Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

Особенно я признателен членам Наблюдательного совета Ассоциации независимых директоров, коллективу настоящих и бывших сотрудников АНД, а также консультантам Центра корпоративного развития АНД. Это команда, с которой мы уже в течение шести лет регулярно проводим заседания Клуба директоров и Клуба руководителей аппарата совета директоров, издаем журнал «Независимый директор», проводим исследования, консультируем российские и международные компании, организуем ежегодный конкурс и торжественную церемонию награждения лауреатов национальной премии «Директор года». Моя благодарность команде: Наталье Крюковой (Красковской), Елене Абрамовой, Елене Самсоновой, Анне Мазманян, Татьяне Ньюкомб, Дмитрию Аглицкому, Павлу Парфенову, Людмиле Ким, Ольге Тариловой, Полине Кальницкой, Татьяне Ивановой, Ольге Севастьяновой, Михаилу Кузнецову, Виталию Королеву и Олегу Попову.

Также выражаю свою благодарность рецензенту, мнение которого было чрезвычайно важно для меня. Александр Ландиа нашел время в своем напряженном графике, чтобы прочитать данную книгу, дать общую оценку и написать предисловие.

Введение

Путешествие в тысячу ли начинается с первого шага.

Адресуется тем директорам, которые не читают больше двух страниц подряд и справедливо требуют от менеджмента предоставлять им выжимку из информации для понимания сути вопроса.

Корпоративное управление основано на том, что акционер (владелец бизнеса) не является менеджером, который руководит компанией в режиме каждодневного контроля и принятия управленческих решений. Акционер дает капитал и хочет, чтобы без его вмешательства в оперативное управление бизнесом получать возврат на вложенный капитал. Наемные менеджеры, руководящие текущими операциями, обязаны работать в долгосрочных интересах акционеров и компании, чтобы она развивалась и приносила своим владельцам устойчивый доход.

Тем не менее у менеджеров есть и собственные интересы, которые заключаются в том, чтобы получать высокую зарплату, наращивать размеры бизнеса, которым они управляют (больший масштаб дает больше возможностей), капитализировать свой карьерный потенциал, чтобы стать более привлекательной кандидатурой для будущих работодателей.

Горизонт планирования наемного менеджера, как правило, короче, чем владельцев компании (исключая, может быть, только портфельных инвесторов, имеющих в ней спекулятивный интерес). А самое главное, у менеджеров, управляющих бизнесом в ежедневном режиме, существует соблазн использовать более полный доступ к информации к своей выгоде.

Речь идет о так называемой агентской проблеме, когда менеджер является доверенным лицом владельца и должен управлять бизнесом в его интересах, но имеет собственные амбиции, которые не всегда и не во всем совпадают с целями акционеров. Иными словами, возникает потенциальный конфликт интересов, который необходимо улаживать.

Агентская проблема разрешается посредством корпоративного управления. Через совет директоров, который служит инструментом стратегического целеполагания и выстраивания владельческого контроля, менеджмент нацеливают на работу в интересах акционеров через заранее установленные процедуры. В случае появления конфликта интересов он декларируется всеми сторонами. Таким образом, любая ситуация, связанная с его возникновением, становится прозрачной для всех участников отношений – для акционеров, менеджеров, членов совета директоров.

Совет директоров – сердцевина системы корпоративного управления. Это коллегиальный орган стратегического управления и контроля, и через него проходит решение всех наиболее важных вопросов развития бизнеса и обеспечения справедливого отношения ко всем акционерам компании с учетом интересов прочих заинтересованных сторон – стейкхолдеров (поставщиков, потребителей, государства, региональных властей и жителей территории, на которой компания ведет бизнес, членов трудового коллектива). Совет директоров – гарант устойчивого развития бизнеса, равного отношения ко всем акционерам, независимо от их доли в компании, а также своевременного и полного раскрытия перед ними всей необходимой информации.

Совет директоров не является органом оперативного управления компанией. Он собирается 6–10 раз в год для обсуждения и принятия решений по важнейшим вопросам, которые входят в его компетенцию и которые ему делегированы общим собранием акционеров и предписаны законодательством. Общие собрания проводятся в акционерных обществах ежегодно (исключая случаи проведения внеочередных собраний по поводу чрезвычайных ситуаций). На них ежегодно избирается совет директоров, утверждается отчет о деятельности компании, а также определяются аудитор и размер дивидендов, выплачиваемых акционерам. В промежутках между годовыми общими собраниями акционеров направляющим коллегиальным органом управления компанией является совет директоров, который помогает менеджменту в стратегических вопросах и контролирует его работу.

Совет директоров, как правило, состоит не только из менеджеров (часто в него включаются генеральный директор и финансовый директор компании) и владельцев, но и из внешних директоров: представителей акционеров и независимых директоров. Представители акционеров – не наемные менеджеры и поэтому являются внешними директорами по отношению к данному бизнесу. Но, как правило, эти люди объединены бизнес-интересами или имеют личные связи с акционерами, избирающими их в совет для того, чтобы они учитывали и представляли интересы владельцев.

Независимые директора – уважаемые люди, не аффилированные ни с акционерами, ни с менеджментом. Позиция независимого директора предполагает также, что он не может быть связан бизнес-интересами с поставщиками, потребителями компании или заинтересован в использовании данной позиции в личных целях. Независимый директор получает от компании вознаграждение за работу в совете и не должен капитализироваться, извлекая собственную выгоду от финансовых или материальных потоков компании. Независимый директор может иметь независимое суждение при голосовании на заседаниях совета директоров. Это, как правило, гарантируется его финансовой обеспеченностью и репутацией.

В случае возникновения ситуаций, связанных с конфликтом интересов, финансово независимый от компании директор, которому важно сохранить свою высокую репутацию, действует в интересах акционеров, а не в своих собственных или в интересах третьих лиц.

Вообще фидуциарные обязанности любого члена совета директоров включают его обязанность действовать в интересах компании (так, как он их понимает) и обязанность относиться к своей работе серьезно и внимательно, не допуская халатности или верхоглядства. В этом случае, даже если бизнес-решение, за которое проголосовал на своем заседании совет директоров, принесет компании убытки, факт тщательного отношения директоров к проработке и обсуждению данного решения и отсутствие в действиях членов совета конфликта интересов помогает освободить их от ответственности, которую они несут по искам акционеров или третьей стороны.