Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

Но когда владелец собирается отойти от оперативного управления бизнесом, выстроенное им «ручное управление», завязанное на конкретное лицо, несет для него существенные риски потери собственности. Неструктурированный бизнес невозможно ни продать, ни передать по наследству. Как говорил один известный бизнесмен, ему пришлось выстраивать корпоративное управление перед продажей, потому что в противном случае никто не хотел покупать компанию без него самого: бизнес оказался неотделим от персоны. Наследники в качестве управленцев, как правило, несостоятельны, плюс возникают серьезные риски конфликтов при разделе такого наследства, которым нельзя владеть как пакетом акций, а нужно рулить бизнесом.

Корпоративное управление, выстраивающее процедуры управления компанией и отношения между владельцами, менеджментом и советом директоров как представителем акционеров, позволяет наладить такую систему владельческого контроля, при которой собственникам не нужно активно участвовать в оперативном управлении компанией. Это дает некоторые гарантии продажи или передачи собственности по наследству без серьезных потерь.

Если систему корпоративного управления рассматривать применительно к управлению экономикой страны, то сейчас мы видим целенаправленно выстроенную систему «ручного управления», которая, возможно, хороша для концентрации ресурсов в одних руках для решения поставленных руководителем задач, например проведения Олимпийских игр, но приводит к ситуации, когда страна неинтересна внешним и внутренним инвесторам. Им трудно понять, какими процедурами и механизмами защищены их права и что будет в перспективе при отходе «хозяина» от оперативного управления. При передаче «по наследству» возможны разрушительные «акционерные» войны, или весь «бизнес» будет просто растащен по углам менеджментом, не питающим хозяйского отношения к стране как к целостному организму.

Именно поэтому существует настоятельная необходимость отхода от «ручного управления», выстраивания институтов, которые позволят и компании, и стране развиваться по понятным и предсказуемым правилам для всех участников процесса.

Если говорить о способах управления акционерными обществами с госучастием, пусть даже тех, в которых доля государства достигает 100 %, то нужно уточнить, какова должна быть роль государственных органов при решении стратегических вопросов. Для этого следует разобраться, являются ли представители государства «владельцами» этих акционерных обществ, заинтересованными в развитии и процветании бизнеса. Очевидно, что нет, поскольку владение подразумевает также распоряжение собственностью и ее использование. Иными словами, госслужащие, являющиеся не хозяевами, а лишь представителями владельца, вряд ли сильно заинтересованы в том, чтобы погружаться в оперативное управление и контроль за финансовыми потоками, не получая за это никакого адекватного вознаграждения. Все держится на властной вертикали и боязни чиновников сделать что-то не так. Отсюда и главный принцип управления: «держать и не пущать». Отсюда и неэффективность управленческих решений, а также волокита с получением директив по голосованию к заседанию советов директоров, где теперь чиновников заменили на «профессиональных поверенных», которые обязаны по главным вопросам ждать решения чиновников и голосовать по их указке.

На мой взгляд, повысить управляемость госкомпаний можно, только кардинально улучшив качество государственного управления и включив механизм судебной ответственности генеральных директоров и членов коллегиальных органов управления юридических лиц за принимаемые решения. Правильные шаги сейчас делает Высший арбитражный суд, ставя вопрос о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица. В соответствии с Гражданским кодексом директор должен действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу, по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников). Этот механизм может поменять отношение членов органов управления к своим решениям и заработать даже при наличии директив акционера. Важно только, чтобы голосование по директиве не признавалось судами в качестве индульгенции при принятии директорами решений, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ). При этом солидарную ответственность в таком случае должны нести и представители акционера, выдавшие соответствующую директиву.

В противном случае ничего не поменяется, а независимые директора начнут выходить из советов директоров или также голосовать в соответствии с директивой, не обращая внимания на интересы акционерного общества, которые они обязаны защищать.

Предисловие рецензента

Совет директоров является органом стратегического управления, основная задача которого – осуществление общего руководства деятельностью компании. К его компетенции прежде всего относятся принципиальные вопросы управления акционерным обществом, такие как выработка стратегии, инвестиционное и бюджетное планирование, оценка эффективности системы внутреннего контроля, установление системы мотивации и оценки деятельности менеджмента. Во многом функционал совета директоров будет зависеть от роли, отведенной ему в конкретной компании на определенном этапе ее развития. Я бы назвал два амплуа, в которых может выступать совет директоров: контролер менеджмента и направляющий советник менеджмента. Нахождение правильного баланса между этими ролями на данном этапе развития компании – задача каждого совета директоров.

Представленная книга является кратким и понятным широкому кругу читателей изложением основных принципов работы совета директоров, основанном на практическом опыте автора и понимании им специфики деятельности советов как в российских, так и в ведущих компаниях Великобритании, США и других стран с развитой системой корпоративного управления.

Книга является незаменимым пособием для директоров – как для тех, кто только начинает работать в советах, так и для опытных директоров, которые хотели бы освежить свои взгляды. Она может быть использована владельцами бизнеса и топ-менеджерами для самообразования и систематизации взглядов на работу директора и совета директоров. В целом – очень полезная книга. Мои комплименты и поздравления автору – Александру Филатову, с которым я знаком не один год по совместным проектам в рамках сотрудничества с возглавляемой им Ассоциацией независимых директоров. И сам Александр, и эта организация – несомненные лидеры в развитии российской системы и практики корпоративного управления.