Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

На слушания приглашаются и представители местных сообществ, органов самоуправления, общественных и других организаций, представляющих профессиональные объединения, а также экологических организаций, производящих экспертизу на предмет того, например, в какой мере экологические стандарты деятельности компании соответствуют представлениям специалистов о современных стандартах охраны окружающей среды.

Важными действующими лицами на общественных слушаниях являются не только топ-менеджеры, но и внешние независимые директора, которые своим владением информацией о социальных и экологических программах демонстрируют приверженность компании, и в первую очередь ее руководства, определенным принципам и серьезность отношения к этим вопросам.

Вопросы для самопроверки

1. Кто относится к стейкхолдерам компании?

2. Как совет директоров учитывает интересы акционеров и стейкхолдеров? В чем заключается различие?

3. Какие разделы включает нефинансовая отчетность об устойчивом развитии компании?

4. Кто участвует в процедуре общественного заверения отчета об устойчивом развитии?

1.5. Новый Кодекс корпоративного управления: закон или руководство к действию?

Все под статьей ходим!

Из народного фольклора

Надлежащее корпоративное управление не может быть обеспечено только нормами законодательства.

Кодекс корпоративного управления (редакция 2013 г.)

Требования инвесторов к прозрачности и раскрытию механизмов управления компанией являются исходным мотивом возникновения кодексов лучших практик. По существу, они являются дополнительными регулирующими правилами, превосходящими требования законодательства. Механизм добровольности применения кодексов лучших практик основан на стремлении эмитентов удовлетворять требования инвесторов, которые имеют возможность выбирать степень финансовой привлекательности рассматриваемого актива и уровень защиты их интересов. Важным инструментом стимулирования применения лучших практик, описанных в кодексах, являются основанные на этих кодексах требования регуляторов и бирж к компаниям, проводящим публичные размещения акций и облигаций на рынках ценных бумаг. В этом случае такие требования становятся для эмитентов обязательными и подлежат контролю со стороны бирж.

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) перед своей трансформацией и передачей своих функций мегарегулятору, Банку России, подготовила новую редакцию Кодекса корпоративного управления. Предыдущий вариант был одобрен в 2002 г. За десять лет произошли изменения в международной экономике, которая прошла через ряд кризисов; изменились и требования инвесторов. Новый кодекс представляет собой сборник рекомендаций лучших практик корпоративного управления применительно к российской действительности. По мнению авторов Кодекса, он является важным инструментом повышения инвестиционной привлекательности компаний.

В новой редакции Кодекса основной акцент сделан на следующем. Применительно к вопросам защиты прав акционеров были включены рекомендации по использованию электронных средств для участия в голосовании и получения материалов собраний, а также по защите дивидендных прав акционеров. По вопросам выстраивания эффективной работы совета директоров было дано определение подходов к разумному и добросовестному исполнению обязанностей членами совета директоров, а также четко сформулированы функции совета, правила организации его работы и комитетов. Уточнены критерии независимости директоров. Даны рекомендации по построению системы вознаграждения членов органов управления и ключевых руководящих работников акционерного общества, включая рекомендации, касающиеся различных компонентов такой системы вознаграждения (кратко– и долгосрочной мотивации, выходных пособий и др.). Сформулированы рекомендации по выстраиванию эффективной системы управления рисками и системы внутреннего контроля. Введены рекомендации по дополнительному раскрытию существенной информации о компании и подконтрольных ей организациях и принятых в них внутренних политиках. Даны рекомендации по проведению существенных корпоративных действий (увеличение уставного капитала, поглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация, существенные сделки), позволяющие обеспечить защиту прав акционеров и равное отношение к ним.

Принципы, изложенные в Кодексе, ориентированы прежде всего на акционерные общества, и предполагается, что максимально полно их будут соблюдать общества, ценные бумаги которых обращаются на организованных торгах, а также общества с большим числом акционеров. Кроме того, таким обществам рекомендуется раскрывать информацию о соблюдении основных принципов Кодекса, а равно о причинах несоблюдения каких-либо из указанных принципов. Вместе с тем их могут в соответствующей мере соблюдать и другие юридические лица.

В целом получился четкий и понятный документ, описывающий лучшие практики корпоративного управления. Кодекс нацеливает совет директоров на выполнение своих фидуциарных обязанностей – работать разумно и добросовестно в интересах акционеров компании, понимаемых как устойчивое повышение капитализации бизнеса в балансе с интересами всех заинтересованных сторон (стейкхолдеров).

Вопросы для самопроверки

1. Что является исходным мотивом для возникновения кодексов лучших практик корпоративного управления в мире?

2. Какова роль регуляторов и бирж в стимулирования применения кодексов лучших практик?

3. В каком случае следование кодексам лучших практик является для эмитента обязательным?

4. Каковы причины написания новой редакции Кодекса корпоративного управления в России?

5. На каких вопросах сделан акцент в новой редакции Кодекса корпоративного управления?

6. Для каких юридических лиц в России в наибольшей степени рекомендовано соблюдение правил Кодекса корпоративного управления?

Глава 2. Стать избранным

– Ты уже устроился?

– Нет, еще работаю.

Из разговора

Если ты ценишь свою репутацию, связывай жизнь с добропорядочными людьми.

Джордж Вашингтон

Не владейте ничем, но контролируйте все.

Роберт Кийосаки

2.1. Кто и зачем идет в совет директоров?

В совет директоров идут работать. Это не синекура, не почетная отставка и не способ получения легких денег. Членство в совете директоров имеет свои особенности. Во-первых, оно не предполагает занятости в течение всего рабочего дня. Совет собирается на заседания несколько раз в году, плюс несколько раз в году проводятся заседания его комитетов – каждого из них в отдельности, плюс требуется время на подготовку к заседаниям совета и комитетов. В целом на работу в одном совете у директора уходит от двух до пяти дней в месяц, в зависимости от особенностей компании. Во-вторых, эта работа связана с серьезной персональной ответственностью, в том числе материальной, поскольку по законодательству все члены совета директоров несут солидарную ответственность за принятые решения.