Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

Очень важно создать в совете директоров атмосферу конструктивного обсуждения, чтобы участники дискуссии в первую очередь обращали внимание на существо решаемых вопросов, а не тратили время на удовлетворение собственных амбиций и доказательство собственной правоты в споре. Искусство ведения дискуссии, при которой каждый член совета высказывает свою точку зрения, не повторяя аргументацию других, а развивая ее, и вносит новые идеи, зависит от общего культурного уровня директоров и владения ими профессиональными навыками работы в группе. Важную роль при этом играет председатель совета, искусно модерирующий обсуждение.

Немаловажно, чтобы члены совета директоров активно использовали свои опыт и знания в моменты, когда менеджменту нужны помощь и конструктивные предложения, и выступали в роли советчиков. Их доброжелательность и готовность брать на себя функции наставника часто являются определяющими в компаниях предпринимательского типа, где менеджмент не всегда хорошо профессионально подготовлен.

Психологически директор должен быть готов задавать представителям менеджмента неудобные вопросы, тестируя ситуацию на предмет выявления недоработок или возможного неполного раскрытия информации, что позволяет менеджменту компании пользоваться несимметричностью владения информацией в своих целях. Полезного для работы компании директора отличают активность, здоровое любопытство и вовлеченность в обсуждение вопросов. Активно участвовать в этом процессе ему позволяет владение информацией. Именно поэтому очень важно, чтобы члены совета директоров тщательно изучали материалы, которые им предстоит обсуждать на своих заседаниях. Добросовестное отношение к своим обязанностям – залог успешной работы директора в совете.

Члены совета директоров должны быть известны инвестиционному сообществу, а также обладать высокими морально-этическими качествами и репутацией, которые не позволят усомниться в их способности принимать решения независимо и беспристрастно. При этом инвестиционное сообщество должно быть уверено, что директор не будет использовать свое положение для незаслуженного личного обогащения. Член совета директоров, имеющий высокую деловую репутацию, не будет ею рисковать, покрывая за взятки менеджмент или подыгрывая за скрытое вознаграждение какой-то третьей стороне. Его важнейшая характеристика – неподкупность, основанная на безупречной репутации и материальной независимости.

1. Чем отличается работа в совете директоров от работы в исполнительном менеджменте?

2. В чем проявляется тенденция усиления профессионализации советов директоров?

3. Какие профессиональные знания и опыт часто востребованы для работы в совете директоров?

4. Какие качества важны для работы директора при подготовке к заседанию и во время заседания совета?

5. Что помогает директору действовать беспристрастно и быть неподкупным?

Глава 3. Права и обязанности директора

Свобода, равенство, братство!

Все директора должны принимать решения объективно и в интересах компании.

3.1. Все директора равны

Несмотря на то что в совете директоров присутствуют представители и менеджмента, и акционеров и независимые директора, все они имеют равные права: голосовать на заседаниях совета, высказывать во время обсуждения свою точку зрения и требовать необходимую информацию для принятия решения. В соответствии с этим все члены совета директоров имеют одинаковый статус и равные условия для выполнения своих обязанностей. Например, они могут требовать перевода материалов на родной язык и синхронного перевода во время заседаний совета, иметь одинаковый лимит компенсаций, чтобы покрыть затраты на посещение очных заседаний совета, а также равное вознаграждение за работу.

Лучшая международная практика рекомендует за работу в совете директоров выплачивать всем его внешним членам одинаковое базовое вознаграждение, а доплаты за работу в комитетах и за руководство ими могут варьироваться. Исполнительные директора, которые являются менеджерами компании, обычно не получают вознаграждение за работу в совете, поскольку она включается в их должностные обязанности и, соответственно, в общий компенсационный пакет, размер которого, как правило, на порядок больше суммы вознаграждения внешних членов совета директоров.

Равенство директоров вытекает из их солидарной ответственности за решения, принятые советом директоров. Солидарная ответственность означает, что в случае подачи иска к директорам он может быть обращен к любому члену совета. В случае удовлетворения иска судом директор обязан оплатить судебные издержки и сумму присужденного штрафа.

Конечно, на практике роли директоров, работающих в советах и их комитетах, различаются. Например, председатель совета директоров и руководители комитетов должны уделять больше времени выполнению своих дополнительных обязанностей и иметь знания и опыт, соответствующие этой роли. Поскольку в совете директоров российских компаний, как правило, создаются комитеты – по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегии, – к членам совета директоров, входящих в эти комитеты и возглавляющих их, предъявляются особые требования, касающиеся профессиональных навыков, необходимых для выполнения этих функций.

Заседания комитетов являются лишь подготовительным этапом к обсуждению любого вопроса. Решение принимается на заседании совета директоров, на котором все директора должны высказать свое мнение и проголосовать, приняв на себя ответственность. Поэтому мнение каждого директора, высказанное на заседании совета, является одинаково важным. В случае возникновения разногласий при обсуждении, конечно, можно принять решение путем голосования простым (более 50 %) или квалифицированным (например, более 75 %) большинством голосов.

Но иногда советы директоров используют принцип закрытых дверей – заседание не закончится, пока не будет достигнут консенсус путем детального обсуждения вопроса, заслушивания аргументов всех сомневающихся и внесения изменений в решение, по которому идет голосование. Именно принцип консенсуса в самом концентрированном виде выражает важность внимания к мнению каждого из членов совета директоров.

1. В каких категориях выражается равенство членов совета директоров?