Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

В компаниях, которые непосредственно управляются владельцем, роль совета директоров тоже ущербна. Акционер, он же генеральный директор, не испытывает на себе влияния агентской проблемы и асимметрии в получаемой им информации о бизнесе. В этом случае совет директоров часто используется как совещательный орган и играет роль консультативного совета при президенте компании. Иногда это позволяет лицу, принимающему решения, психологически разделить с членами совета директоров ответственность за принимаемые решения и получить более комфортную среду для управления бизнесом. В принципе, если владельцы не отошли от оперативного руководства компанией, деятельность совета директоров носит формальный характер, за исключением тех случаев, когда он становится инструментом согласования позиций и разрешения противоречий между акционерами.

С помощью четко прописанных корпоративных процедур и активной работы совета, в состав которого входят уважаемые обеими сторонами независимые директора, можно создать более доверительные отношения между партнерами, особенно если один из них является владельцем контрольного пакета акций, а другой – миноритарным акционером. При таком раскладе роль независимых директоров во многом сводится к коучингу и менторству, обучению владельцев правилам цивилизованного поведения, позволяющего бизнесу устойчиво развиваться, несмотря на противоречия партнеров.

В идеале на заседаниях совета директоров должно проходить содержательное обсуждение главных вопросов ведения бизнеса и по результатам такого анализа приниматься решения, обязательные к исполнению не только для менеджмента, но и для всех членов совета директоров, даже если в ходе их обсуждения и голосования они выступали против. Абсолютно идеальных советов директоров нет, но во многих российских компаниях, особенно частных, где нет конфликтующих между собой групп акционеров, созданы эффективно работающие советы, которые позволяют акционерам отойти от оперативного вмешательства в бизнес, сохранив владельческий контроль и влияние на стратегию развития компании.

1. Где должен находиться центр принятия решений в компании: у акционеров, у менеджмента или у совета директоров?

2. Где обычно находится центр принятия решений в компаниях с концентрированным владением?

3. Какие факторы мешают компаниям с концентрированным владением переносить центр принятия решений в совет директоров?

4. Какова роль независимых директоров и представителей миноритарных акционеров в компаниях с концентрированным владением?

5. Какую пользу приносят независимые директора в компаниях, где центр принятия решений находится у акционеров?

6. Какова роль независимых директоров в компаниях, где владелец контрольного пакета акций является генеральным директором и центром принятия решений?

1.4. Как учитываются интересы стейкхолдеров?

Один в поле не воин.

Мы в ответе за тех, кого приручили.

Поскольку совет директоров имеет дело со стратегией бизнеса, его членам важно, чтобы компания стабильно и устойчиво развивалась. А этого можно достичь на основе понимания, что она работает не в изолированной среде, а имеет тесные связи, инфраструктурные отношения с внешним миром, а также внутренние обязательства перед своими нынешними и бывшими сотрудниками, вышедшими на пенсию.

В концепции устойчивого развития компании постулируется, что помимо акционеров для нее важны другие стейкхолдеры, с которыми она так или иначе взаимодействует в ходе ведения бизнеса. К ним относятся экологические и природоохранные организации, поставщики и потребители продукции компании, профсоюзы, государство, местные сообщества и региональные органы власти, на территории которых она ведет свою деятельность и где проживают ее сотрудники и их семьи.

От успешности выстраивания отношений со всеми этими стейкхолдерами зависит, насколько дружелюбной будет внешняя и внутренняя среда для деятельности компании. В модели социально-рыночного хозяйства часть инвестиционного сообщества в своих инвестиционных декларациях прописывает, что вкладывает средства только в социально ответственные компании, исповедующие в своей деятельности концепцию корпоративного гражданства и социально ответственного поведения, то есть серьезного отношения к интересам стейкхолдеров.

Судя по всему, в развитых странах и уже даже в странах БРИК (Бразилия, Россия, Индия, Китай) время дикого, варварского капитализма с его хищническим отношением к использованию природных и трудовых ресурсов, с иждивенческим отношением к инфраструктуре и социальным вопросам развития территорий подходит к концу. Лучшая практика рекомендует компаниям ежегодно выпускать помимо годового отчета о финансово-хозяйственной деятельности так называемую нефинансовую отчетность (отчет об устойчивом развитии).

В ней инвесторам и прочим заинтересованным лицам (стейкхолдерам) рассказывается о том, что делает компания для уменьшения вредного влияния своей деятельности на окружающую среду (это особенно важно для энергетических, ресурсных и добывающих компаний). С точки зрения развития местной инфраструктуры и местных сообществ важным разделом отчета является информация о вкладе компании в социальное развитие территорий, на которых она ведет свою деятельность и откуда черпает трудовые ресурсы.

В последнее время получила распространение практика публичных слушаний для заверения нефинансовой и социальной отчетности компании. Происходит это таким образом. Компания распространяет проект отчета среди стейкхолдеров и организует встречу всех заинтересованных сторон, включая инвестиционных аналитиков, журналистов и представителей органов власти, для его обсуждения и обмена мнениями о том, насколько полно информация, содержащаяся в социальном отчете, отражает деятельность компании в этом направлении.

На слушания приглашаются и представители местных сообществ, органов самоуправления, общественных и других организаций, представляющих профессиональные объединения, а также экологических организаций, производящих экспертизу на предмет того, например, в какой мере экологические стандарты деятельности компании соответствуют представлениям специалистов о современных стандартах охраны окружающей среды.

Важными действующими лицами на общественных слушаниях являются не только топ-менеджеры, но и внешние независимые директора, которые своим владением информацией о социальных и экологических программах демонстрируют приверженность компании, и в первую очередь ее руководства, определенным принципам и серьезность отношения к этим вопросам.