Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

Нередки случаи подачи исков со стороны инвесторов, которые могут закончиться выплатой не только стоимости судебных издержек в случае доказательства вины директоров, но и крупными штрафами, и даже тюремными сроками. Например, члены совета директоров печально известных компаний Enron и WorldCom согласились в ходе досудебного урегулирования заплатить в виде штрафов по одной десятой стоимости своего имущества (net worth). В противном случае им грозила выплата гораздо больших сумм в виде судебных издержек и штрафов, а также перспектива тюремного заключения, как это случилось с главными менеджерами этих компаний. Не говоря уже об ущербе, который в таких случаях наносится профессиональной репутации директора.

В какой-то степени работу в совете директоров можно считать формой самозанятости профессионально зрелых и материально обеспеченных людей, имеющих высокую деловую репутацию. На Западе средний возраст внешних и независимых директоров приближается к пенсионному. Многие опытные профессионалы, уставшие от работы в исполнительном руководстве с ее огромными ежедневными нагрузками и невозможностью свободного планирования своего времени, предпочитают ей работу в советах директоров, где они могут применить свои опыт и знания в более комфортном для себя режиме.

В периоды своего становления советы директоров на Западе состояли из отставных топ-менеджеров, собранных по принципу личного знакомства. Такие советы были закрытыми клубами «для своих», функции которых заключались в формальном одобрении решений исполнительного руководства без должного анализа и обсуждения. Начиная с 70-х годов прошлого столетия ситуация начала меняться. Это было связано с возрастанием требований институциональных инвесторов к корпоративному управлению и работе советов директоров. Под нажимом инвестиционного сообщества и регуляторов на публичных рынках советы директоров начали профессионализироваться и гораздо более серьезно относиться к обсуждению принимаемых решений. Поэтому в советы директоров пошли профессионалы более молодого возраста, с амбициями и с желанием внести свой заметный вклад в работу компаний.

Что движет людьми, которые становятся членами советов директоров параллельно с работой топ-менеджерами в других компаниях? Как отметил на одной из пресс-конференций Александр Изосимов – генеральный директор «ВымпелКома» и независимый директор «Балтики», работа независимого директора способствует самореализации и получению разностороннего опыта из различных отраслей и сфер бизнеса. И если акционеры одобряют работу своего топ-менеджера в совете директоров другой компании, значит, они видят непротиворечивость таких отношений и готовы пойти ему в этом навстречу.

Важным привлекательным моментом для вхождения в совет директоров является фактор расширения круга общения, а также приобретения новых контактов и связей на высоком профессиональном уровне, поскольку в советах, как правило, нет случайных людей и уровень входящих в него директоров достаточно высок. Все это не только помогает человеку повысить свою самооценку, но и дает ему возможность в процессе взаимного общения приобрести новый бесценный опыт – опыт, который в таком концентрированном виде трудно получить где-либо еще, кроме работы в совете директоров.

Немаловажными являются статус и особое положение члена совета директоров, основанные на его праве запросить любую информацию, а также на его компетенции решать вопросы самого высокого уровня, в связи с чем отношение менеджмента к членам совета директоров всегда является уважительным.

Если сравнивать уровень вознаграждения членов советов директоров и исполнительного менеджмента, то менеджеры зарабатывают на порядок больше. Так что в советы директоров идут не за большими деньгами, хотя, работая в трех-четырех советах директоров, можно обеспечить себе пристойный суммарный уровень вознаграждения, вполне отвечающий принципу материальной независимости директора от одной компании.

1. Какие плюсы и какие минусы работы в совете директоров по сравнению с работой в исполнительном менеджменте?

2. Какие изменения в возрастном составе советов директоров наблюдаются в странах с развитыми рынками и чем это обусловлено?

3. Что побуждает генеральных директоров занимать позиции независимых директоров в других компаниях?

4. Как обеспечивается материальная независимость директора от одной компании?

2.2. Какие директора нам нужны?

Мамы разные нужны, мамы всякие важны!

Ни одной организации не добиться успеха без команды руководителей, которые сообща реализуют четыре основные функции – производство результатов, администрирование, предпринимательство и интеграцию… Человек, который старается освоить десять ролей, стремится к невозможному.

Работа в совете директоров – непростая, она требует умения концентрироваться и принимать решения в условиях неопределенности и неполной информации, опираясь порой больше на здравый смысл и способность быстро и адекватно оценивать ситуацию. Для этого директор должен обладать большим опытом в управлении бизнесом, проницательностью и высокой психологической устойчивостью. При этом, конечно, ему необходимо быть профессионалом в определенной области.

Не секрет, что советы директоров все больше профессионализируются. Создаются комитеты для углубленной проработки вопросов, выносимых на заседания совета директоров. В комитете совета директоров по аудиту будут более полезны люди с опытом финансово-аудиторской работы, а в комитете по стратегии незаменимы люди с опытом работы в данной индустрии. Руководитель комитета по кадрам и вознаграждениям необязательно должен быть профессиональным менеджером по управлению человеческими ресурсами, но ему предпочтительно иметь опыт руководства компанией в качестве ее главы, чтобы суметь поставить себя на место генерального директора и предварительно примерить на себя адекватность предлагаемой системы мотивации менеджмента.

Очень важно создать в совете директоров атмосферу конструктивного обсуждения, чтобы участники дискуссии в первую очередь обращали внимание на существо решаемых вопросов, а не тратили время на удовлетворение собственных амбиций и доказательство собственной правоты в споре. Искусство ведения дискуссии, при которой каждый член совета высказывает свою точку зрения, не повторяя аргументацию других, а развивая ее, и вносит новые идеи, зависит от общего культурного уровня директоров и владения ими профессиональными навыками работы в группе. Важную роль при этом играет председатель совета, искусно модерирующий обсуждение.