Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

Благодарности

Представление о том, что люди рождаются либо лидерами, либо ведомыми, – не более чем миф. Такой подход я называю «управленческим расизмом».

Каждая кухарка должна научиться управлять государством.

Эта книга – руководство для акционера и директора, которое поможет им лучше понять правила эффективной работы совета директоров.

В настоящее время мы являемся свидетелями и участниками удивительного процесса становления в России рыночных механизмов управления бизнесом, основанных на внедрении инструментов и процедур корпоративного управления. Этот процесс происходит во многих компаниях, начиная от громадных частных корпораций и государственных акционерных обществ и заканчивая небольшими бизнесами, владельцы которых решили отойти от оперативного управления и нанять профессиональный менеджмент.

Самое интересное в этой истории, что сейчас можно быть не только сторонним наблюдателем, но и реальным участником корпоративных отношений и, работая в советах директоров, стать творцом корпоративной истории российских компаний. Эта книга позволит директорам быстрее включиться в данный процесс, а владельцам – осознать, как корпоративное управление и совет директоров могут помочь им отойти от каждодневного вмешательства в работу своей компании, сохранив владельческий контроль и устойчивость развития бизнеса.

Книга написана в форме открытой беседы с читателем, что позволяет доходчиво рассказать о непростых вопросах работы совета директоров, которые иногда еще носят дискуссионный характер и не получили однозначного решения. В мире существует несколько моделей корпоративного управления, в зависимости от уровня концентрации собственности и от методов регулирования. Даже на развитых рынках в системах с распыленным публичным владением используются разные подходы к регулированию и выполнению правил корпоративного управления, диктуемых инвестиционным сообществом. Так, в США эти правила жестко оговорены в законодательстве (закон Сарбейнса – Оксли) и в требованиях к биржевому листингу. Биржи обязаны проводить мониторинг их соблюдения компаниями под страхом исключения из листинга при систематических нарушениях и несоблюдении хотя бы одного из правил. В британской модели подобные принципы также содержатся в требованиях листинга, сформированных на основе Объединенного кодекса (2006 г.), который носит рекомендательный характер и является обобщением лучшей практики корпоративного управления.

Вместе с тем для публичных компаний, акции которых торгуются на Лондонской фондовой бирже, применяется принцип: придерживайся рекомендаций Объединенного кодекса или объясняй акционерам, почему они не соблюдаются (comply or explain). Раскрытие такой информации носит обязательный характер, поэтому компания и ее совет директоров несут ответственность за нарушение этого требования. Таким образом, центр ответственности за принятие решений переносится в большей степени на инвестора, а регулятор только задает правила и применяет санкции за неадекватное раскрытие информации.

Основой для написания данной книги послужил опыт работы автора в советах директоров российских компаний, а также участие в проекте Международной финансовой корпорации (IFC) «Корпоративное управление в российских компаниях». Немаловажным фактором явился опыт преподавания курсов повышения квалификации для директоров и владельцев бизнеса «Эффективный совет директоров» и «Эффективный собственник и работа совета директоров», подготовленных совместно с коллегами в Ассоциации независимых директоров.

Наконец, важным источником для понимания лучшей международной практики корпоративного управления и работы советов директоров явилось прохождение автором программы Chartered Director Британского института директоров (IoD), а также общение с ведущими британскими и американскими экспертами и практиками в сфере корпоративного управления: Нэвиллом Бэйном, Майлзом Темплманом из IoD, Роджером Рабером, Кеном Дэли, Питером Глисоном, Сюзен Хопгуд из NACD, гуру американского корпоративного управления Айрой Мильштейном, сенатором Полом Сарбейнсом, конгрессменом Майклом Оксли; лидерами международного корпоративного управления из IFC, OECD, ICGN, Global Corporate Governance Forum: Майком Лубрано, Руфатом Алимардановым, Себастьяном Молинеусом, Патриком Лютернауэром, Мотрей Онищук, Эдвардом Нассимом, Мэтсом Исакссоном, Фианной Джезовер, Филиппом Армстронгом, Энн Симпсон, Дэвидом Джексоном; директорами ведущих международных аудиторско-консалтинговых компаний: Марком Джарвисом, Хансом Йокумом Хорном, Мишель Мур, Филиппом Гаджином, Майклом Кубеной, Питером Герендаши, Александром Чмелем, Джерри Роханом, Аллой Смирновой, Алексеем Рахмановым, Акопом Саркисяном, Джералдом Гейджем, Тонни Деккером, Александром Ивлевым, Алексом Сапожниковым, Сергеем Семенцовым, Дмитрием Тулиным, Роджером Маннинсом и Томасом Гэдом.

Обязан также назвать преподавателей программы Chartered Director – Дэвида Бакла, Майка Веста, Жана Пуссена, Джулию Герзон, и ее участников – директоров и топ-менеджеров ведущих российских компаний, вместе с которыми проведен не один день совместной работы, насыщенный общением и жаркими обсуждениями: Гульжан Молдажанову, Дмитрия Вовка, Александра Лукина, Майкла Носсала, Владислава Соловьева, Андрея Елинсона, Ольгу Зиновьеву, Джорджа Иосифьяна, Романа Солодченко, Ольгу Высоцкую, Юлию Никитину, Кирилла Кравченко, Вадима Яковлева, Сергея Лыкова, Дмитрия Тимонина, Талеха Алескерова и Александра Иконникова.

Очень много дало автору общение с опытными директорами и практиками, работающими в российских и международных компаниях: Ги де Салье, Александром Изосимовым, Джефом Макги, Еленой Шматовой, Питером О'Брайеном, Давидом Якобашвили, Сергеем Солдатенковым, Дмитрием Ерохиным, Владимиром Акуличем, Марией Воскресенской, Яковом Иоффе, Сеппо Ремесом, Александром Ландиа, Дмитрием Боски, Станиславом Шекшней, Иваном Родионовым, Андреем Верниковым, Александром Потемкиным, Анной Беловой, Владимиром Гусаковым, Анной Поповой, Алексеем Саватюгиным, Ольгой Соколовой, Алексеем Рыбниковым, Леонидом Саввиновым, Геннадием Марголитом, Мариной Медведевой, Сергеем Опариным, Александром Захаровым, Иваном Тырышкиным, Дмитрием Буримским, Екатериной Макеевой, Ольгой Захарьящевой, Еленой Машковой, Ольгой Началовой, Сергеем Наумовым, Андреем Аристарховым, Романом Горюновым, Владимиром Герасимовым, Дмитрием Оленьковым, Анной Трифоновой (Кузнецовой), Алексеем Тимофеевым, Татьяной Медведевой, Валентином Тимаковым, Ахмедом Бедрединовым, Русланом Ильясовым, Жаком Марабаевым, Жанеттой Бекежановой, Нурланом Утеновым, Луизой Акановой, Айкой Джаксыбай, Рустамом Журсуновым, Уланом Байжановым, Ульфом Вакуркой, Бертом Восом, Андреем Горьковым, Константином Сауровым, Александром Семеновым, Валерием Куприенко, Анжеликой Границей, Константином Чулаковым, Сергеем Хоточкиным, Сергеем Гординым, Светланой Грицкевич, Ириной Воробьевой, Алексеем Богданчиковым, Еленой Панасенко, Еленой Рахманиновой, Сергеем Грушиным, Олегом Цветковым, Валерием Дашевским, Евгением Хавкиным, Игорем Тюковым, Анной Горяйновой, Ольгой Грачевой, Ольгой Миллер, Ольгой Мохоревой, Дмитрием Мозгиным, Владимиром Ивановичем Новиковым, Еленой Одягайло, Натальей Подольской, Кириллом Париновым, Кириллом Ратниковым, Ильей Рачковым, Николаем Тамариным, Иннокентием Ивановым, Светланой Бородиной, Олегом Швырковым, Юлией Кочетыговой, Еленой Тарасенко, Владимиром Кремером, Николаем Дмитриевым, Борисом Корчемкиным, Андреем Денисовым, Владимиром Крючковым, Алексеем Сониным, Натальей Кошелевой, Ольгой Ринк, Екатериной Лебедевой, Натальей Рыбалкиной, Дарьей Долотенковой, Денисом Куликовым, Олегом Федоровым, Игорем Репиным, Геннадием Константиновым, Ириной Ивашковской, Игорем Беликовым, Джефом Таунсендом, Полом Гончаровым, Сарой Кэрри, Ричардом Мацке, Буркхардом Бергманом, Штефаном Бергмайером, Райнером Хартманом, Еленой Красницкой, Виктором Седовым, Эриком Хансеном, Борисом Польгеймом, Диной Крыловой, Сергеем Поршаковым, Андреем Габовым, Андреем Трапезниковым, Владимиром Ругой, Олегом Алексеевым, Олегом Бакуном, Инной Гориславцевой, Александром Большаковым, Мариной Фроловой, Андреем Успенским, Марией Чураевой, Михаилом Сухобоком, Сергеем Суверовым, Мариной Чекуровой, Ольгой Еремеевой, Еленой Калашниковой, Мерабом Елашвили, Сергеем Календжаном, Андреем Каплуновым, Ириной Кибиной, Владимиром Мехришвили, Игорем Пономаревым, Николаем Прониным, Сергеем Выходцевым, Ростиславом Кокоревым, Зоей Ларькиной, Натальей Мандровой, Ларисой Дыдыкиной, Геннадием Колесниковым, Уиллом Андричем, Юрием Войцеховским, Алексисом Родзянко, Павлом Филимошиным, Анатолием Григорьевичем Гавриленко, Евгением Васильевичем Косовым, Александром Николаевичем Шохиным, Владимиром Дмитриевичем Миловидовым, Владимиром Ивановичем Якуниным, Евгением Григорьевичем Ясиным, Вадимом Ивановичем Маршевым и многими другими коллегами по Ассоциации независимых директоров в России. Всем им выражаю глубокую благодарность за плодотворный обмен знаниями и опытом.