Последние магнаты. Тайная история - William D. Cohan

показания Феликса впервые обнажили для всех внутреннюю работу фирмы, Конгресс заставил Lazard передать подкомитету тысячи страниц документов обо всем - от того, кто работал в компании, до тонкостей продажи Avis компании ITT. Документы показали, что за этот период Lazard заработала более 16 миллионов долларов в качестве гонорара, консультируя семьдесят две сделки. Но еще важнее то, что эти страницы стали призмой, через которую можно было заглянуть в ДНК Lazard.

В своем выступлении Феликс предложил слушателям замечательный план понимания зарождающегося мира консультирования корпораций по вопросам слияний, поглощений и отчуждений. Феликс объяснил, что на самом деле все очень просто. "Наши корпоративные клиенты должны получать консультации по вопросам приобретений точно так же, как они получают консультации по привлечению денег", - сказал он. "Компания или владелец компании, желающий продать ее, должен обращаться к профессионалам того же уровня, что и в случае, когда он хочет рефинансировать кредит или выйти на биржу". Все просто, но до того, как Андре и Феликсу пришла в голову эта идея, бизнеса по консультированию корпораций по вопросам слияний и поглощений не существовало. Затем Феликс в доступной форме изложил комитету четыре различные роли консультанта по слияниям и поглощениям: инициация, анализ, переговоры и координация. Эти же роли консультанты выполняют и сегодня. На первом этапе "Lazard время от времени выступает инициатором или автором идеи приобретения по просьбе компании, желающей расширить или диверсифицировать свою деятельность в определенной сфере", - сказал он. И наоборот, компания может быть привлечена в качестве эксклюзивного агента корпорации, если мы можем порекомендовать объединение, которое является целесообразным и экономически обоснованным". В прошлом к Lazard также обращались за помощью корпоративные клиенты, желающие избавиться от какого-либо сегмента своего бизнеса, например, от конкретного подразделения или дочерней компании". На аналитическом этапе банкиры Lazard "изучают бизнес и перспективы потенциальных кандидатов на приобретение, а также компании или компаний, которые могут осуществить приобретение. Такой анализ может охватывать историю соответствующей отрасли, особенно с точки зрения тенденций и направления развития отрасли, а также подробное представление об изучаемых компаниях. По завершении этого этапа мы можем принять решение о том, будет ли данная комбинация отвечать экономическим интересам участников".

Если решение о сделке принято, то следующей задачей является оценка стоимости с целью определения цены покупки или продажи или коэффициента обмена, если речь идет об акциях. "В этой связи мы можем проанализировать ценные бумаги и долговые инструменты обеих компаний, чтобы защитить держателей ценных бумаг приобретаемой компании и существующих ценных бумаг компании-покупателя, а также целостность ее баланса. Нас наверняка попросят проконсультировать клиента относительно оптимальной структуры приобретения, будь то обмен акциями, тендерное или биржевое предложение или покупка активов. Такое решение может быть принято только после того, как финансовая, юридическая, бухгалтерская и налоговая составляющие будут учтены на основе полученной ранее информации". Затем Феликс поведал о том, что является бичом существования каждого инвестиционного банкира: "Должно быть очевидно, что на каждую сделку, которая фактически осуществлена, приходится множество сделок, которые по разным причинам так и не увидели свет после значительных усилий".

Феликс сказал, что переговоры о сделке - это "главная функция" Lazard от имени клиента.

 

Как правило, нас просят принять участие в обсуждении с руководством потенциального кандидата на приобретение, чтобы объяснить историю предполагаемого приобретения и характер бизнеса нашего клиента. В наши обязанности может входить встреча с инвестиционными банкирами или финансовыми консультантами другой компании, чтобы обсудить достоинства приобретения и выработать взаимоприемлемые условия, которые неизбежно являются результатом переговоров на расстоянии вытянутой руки и напряженных переговоров. Результатом этого процесса, если он проходит успешно, является принципиальное соглашение, которое все стороны с чистой совестью рекомендуют своим клиентам и по которому Lazard часто просят дать заключение о справедливости. Умение выполнять эту функцию, каким бы долгим или коротким ни был период времени, в течение которого она выполняется, является одним из основных вкладов инвестиционно-банковской компании в сферу слияний и поглощений.

 

После достижения соглашения банкиры рассматривают проекты различных юридических документов, которые необходимо оформить в зависимости от типа сделки. Банкиры также могут дать совет относительно рекламы сделки, предпочтительной биржи для листинга ценных бумаг, которые будут выпущены, или привлечения доверенностей акционеров, если это необходимо. В заключение Феликс проницательно заметил: "Единственное обобщение, которое можно сделать в отношении слияний и поглощений, - это то, что нет двух одинаковых сделок. Следовательно, наши действия в каждом конкретном случае будут отличаться, но в каждом случае будут включены некоторые или все вышеперечисленные пункты. Мы считаем, что в интересах общества механизм приобретения или продажи бизнеса должен рассматриваться так же профессионально, этично и обоснованно, как инвестиции частных лиц или финансирование компаний. Мы стараемся предоставлять эту услугу именно таким образом".

Первая серия вопросов, заданных Феликсу членами комитета, касалась самой секретной информации инвестиционного банка: как Lazard решает, сколько брать с корпоративных клиентов за свои консультационные услуги. Феликс был соответственно уклончив. Когда его спросили, влияет ли размер сделки на размер вознаграждения, он признал, что влияет. "Как я уже пытался объяснить, с философской точки зрения мы считаем, что приобретение - это не такая уж непохожая услуга, как привлечение денег для компании", - сказал он. "Если мы ведем переговоры о частном размещении акций на 3 миллиона долларов, наше вознаграждение клиенту будет отличаться от того, если мы ведем переговоры о займе на 300 миллионов долларов. На самом деле, аналогия с приобретением не слишком похожа".

Сегодня у каждой группы M&A на Уолл-стрит есть утвержденная "сетка гонораров", где в зависимости от размера сделки определяется процентное вознаграждение. При увеличении размера сделки на 100 миллионов долларов взимается новый процент. Чем меньше сделка, тем выше процентное вознаграждение; чем больше сделка, тем меньше процентное вознаграждение. Очевидно, что крупные сделки приносят больший гонорар. Но, как отметил Феликс, даже эти напечатанные и утвержденные сетки гонораров подлежат обсуждению, и этот факт хорошо известен клиентам. Руководители групп по слияниям и поглощениям постоянно призывают банкиров придерживаться сетки, но реальность инвестиционного банкинга такова, что это редко происходит, особенно в эпоху финансовых супермаркетов, таких как Citigroup и JPMorgan Chase, где, чтобы выиграть бизнес по привлечению дополнительного финансирования или даже получить кредит в "таблице лиги" (постоянно обновляемый список того, какие банки консультировали больше всего сделок), банкиры постоянно снижают комиссионные.

Другой исторически показательный аспект показаний Феликса - это приравнивание комиссионных за M&A к комиссионным за финансирование. Тридцать пять лет назад инвестиционные банкиры привлекали частный капитал, как долговой, так и акционерный, для своих корпоративных клиентов и получали за это