Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

На основе проведенного анализа консультанты предоставляют обобщенные результаты председателю, а тот докладывает о них акционерам. Важным этапом проведения оценки является обсуждение этого документа на заседании совета директоров, чтобы все они услышали коллективное мнение о своей работе и, получив необходимый эмоциональный заряд, подтвердили свою готовность ее совершенствовать.

1. Какие методологические подходы к проведению оценки совета директоров могут быть использованы?

2. Какова процедура проведения оценки?

3. Каково содержание анкеты-вопросника?

4. Какова цель индивидуальных интервью с директорами?

5. Почему результаты представляются в обезличенной форме?

6. Что является базой для сравнения полученных результатов?

7. Что является результатом проведения оценки?

8. С какой целью результаты заслушиваются и обсуждаются на заседании совета директоров?

5.4. Как использовать результаты?

Самоотверженность дает сосредоточенность.

Сосредоточенность сотворяет порядок.

Когда возник порядок, тогда мало дел.

Результаты оценки совета директоров важны для его дальнейшей работы. Во-первых, акционеры, председатель и члены совета получают объективную картину самооценки своей деятельности. Это касается ее целей, сбалансированности состава совета по компетенциям, атмосферы внутри совета, а также его сильных сторон, достижений и недостатков. Путем оценки реализуется механизм выявления эффективности работы и степени подотчетности совета директоров акционерам.

На основании полученной картины совет и/или акционеры могут принять ряд решений: о необходимости усиления его состава людьми с нужными компетенциями, например о поиске профессионала, который мог бы более эффективно руководить комитетом по аудиту; о ротации отдельных членов совета и о расстановке приоритетов для определения основных направлений деятельности. Важным моментом является обсуждение результатов оценки на заседании совета директоров и учет полученных рекомендаций в плане его работы на год.

Независимый председатель совета директоров может иметь свою собственную задачу в рамках проведения оценки, используя эту процедуру для демонстрации акционерам роли совета, его вклада в развитие компании и рост капитализации бизнеса. В России акционеры часто недооценивают значение совета директоров, рассматривая его как некий формальный атрибут, навязываемый регуляторами или институциональными инвесторами и необходимый лишь для соблюдения правил приличия.

Проведение оценки и демонстрация ее результатов акционерам позволяют независимому председателю поставить перед ними вопрос о вознаграждении членов совета на основе признания их реального вклада, а также об участии в вознаграждении по результатам работы компании в виде акций или путем включения внешних директоров в опционные программы.

В любом случае, являясь инструментом обратной связи, оценка совета дает его председателю и акционерам возможность не только обнаружить диспропорции, скрытые противоречия и недоработки, после устранения которых совет будет работать эффективнее, но и создать обстановку большей вовлеченности и приверженности членов совета директоров к работе в данной компании.

1. Какие результаты получают заказчики проведения оценки?

2. Кто использует результаты оценки совета директоров?

3. Какие решения могут принять акционеры или совет директоров по результатам оценки?

4. Какова может быть задача независимого председателя совета директоров в рамках проведения оценки?

5. Чем является оценка совета директоров для членов совета и как она влияет на их поведение?

Глава 6. Особенности работы советов директоров в госкомпаниях

Любой рост начинается из оплодотворенного и способного ядра. Вы и есть ядро.

6.1. Акцент на корпоративном управлении – веление времени

Вообще, по-хорошему, в нормальных условиях государство не должно быть владельцем бизнесов. Во-первых, собственник из него плохой. Компании с госучастием всегда менее эффективны, чем частные, поэтому во всем мире в условиях поступательного и стационарного развития экономики проводится приватизация отраслей и компаний, которые могут приносить прибыль, а государство берет на себя обязательство создавать и поддерживать инфраструктуру. Во-вторых, и это главное, задача государства – устанавливать правила игры для хозяйствующих субъектов и следить за соблюдением игроками установленных норм.

К таким регулирующим воздействиям относятся поддержание независимости судебной системы и создание системы эффективного правоприменения, контроль за соблюдением хозяйствующими субъектами налоговой дисциплины и природоохранных норм, обеспечение социальной защиты населения и защиты массового рядового инвестора на рынке ценных бумаг, проведение антимонопольного регулирования и т. п. Если государство одновременно является и регулятором, и хозяйствующим субъектом, то происходит именно то, что мы наблюдаем в современной России, когда суды, налоговые органы и санэпиднадзор сплошь и рядом подыгрывают госкомпаниям, действуя под диктовку органов государственного управления.

В периоды кризисов мы видим, что во всех странах государство начинает активно вмешиваться в рыночную ситуацию, накачивая ликвидность в финансовую систему, гарантируя устойчивость банков, вплоть до выкупа их акций за счет средств госбюджета и частичной национализации для предотвращения коллапса социально и экономически важных институтов. Например, в Америке проведена национализация крупнейших ипотечных агентств Fannie Mae и Freddie Mac, осуществлялась поддержка глобальных страховых игроков, таких как AIG. В рамках пакета поддержки финансовых институтов администрация президента США решила также оказать помощь большой тройке автопроизводителей для предотвращения остановки производства и массовых увольнений работников. В Великобритании и Бельгии тоже произошла частичная национализация терпящих крах крупнейших банков и финансовых институтов, включая Royal Bank of Scotland и Fortis. В Германии федеральным правительством принято решение о выделении денежных средств Commerzbank под залог 25 % его акций, а также о поддержке автомобильной отрасли.

В России госкомпании и банки на государственные деньги скупили по дешевке заигравшиеся и попавшиеся в сети кризиса финансовые компании и банки. Первыми ласточками стали «Связь-банк», «КИТ Финанс» и банк «ГЛОБЭКС». Государство приняло решение о беззалоговом кредитовании 50 банков для обеспечения ликвидности финансовой системы и о погашении огромных долгов российских госкомпаний перед иностранными кредиторами за счет стабилизационного фонда, а также о частичном направлении средств из него на поддержание котировок акций госкомпаний на фондовых биржах. В чрезвычайных условиях кризиса все эти меры призваны предотвратить крах системообразующих институтов и избежать отчуждения активов, под залог которых компании брали кредиты в иностранных банках.