Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

Оценка, проводимая собственными силами, как правило, носит закрытый характер и предназначена для внутреннего пользования, тогда как привлечение внешних консультантов должно продемонстрировать инвесторам, что совет работает слаженно и эффективно.

Объединенный кодекс Великобритании содержит адресованную публичным компаниям рекомендацию о том, что информация об оценке должна содержаться в годовом отчете с указанием на ее способ проведения. Привлечение внешних консультантов обеспечивает подтверждение независимости и объективности результатов.

Даже если совет директоров преследует внутренние цели, лучшая практика рекомендует для проведения оценки привлекать внешних специалистов. Во-первых, это снимает с председателя совета директоров возможные подозрения в ангажированности и необъективности, а во-вторых, позволяет использовать отработанную специалистами методологию и процедуры, приводящие к эффективному результату. Кроме того, полезно сравнить полученные результаты с лучшими российскими и международными образцами, что обязательно делает квалифицированный консультант на основе своего опыта и собранной аналитики. Самостоятельно совету директоров такое сравнение провести трудно. Кроме того, обобщенные результаты оценки сопровождаются рекомендациями внешних экспертов, которые облекаются в форму независимого суждения и легче воспринимаются членами совета.

Иногда члены совета директоров и акционеры, опасаясь утечки информации, не хотят выносить сор из избы и поэтому с подозрением относятся к допуску внешних специалистов. Это опасение совершенно неоправданно, поскольку они связаны с компанией соглашением о конфиденциальности. В некоторых случаях директора могут считать себя круче консультантов и противиться тому, чтобы те оценивали их работу. Такая позиция тоже не выдерживает критики. Консультант сам никого не оценивает. Он только выполняет функцию модератора процесса и инструмента, измеряющего и обобщающего результаты, источник которых – сами директора.

В любом случае, независимо от того, проводится оценка советом самостоятельно или с привлечением внешних экспертов, само проведение этой процедуры способствует повышению эффективности работы совета директоров.

1. Какие два разных подхода применяются к проведению оценки совета директоров?

2. Почему для публичных компаний рекомендуется проводить оценку с привлечением внешних консультантов?

3. В чем заключается целесообразность проведения оценки совета для внутренних целей с помощью внешних экспертов?

5.3. Как провести оценку?

Не теряйте из виду единый принцип: как все происходит. Как только вы покидаете путь осознания, вы вступаете в лабиринт умствования, соревнования или подражания.

В первую очередь председатель совета директоров или акционеры должны поставить вопрос о целях, регулярности и способе проведения оценки. Как правило, в российских компаниях, характеризующихся наличием владельцев контрольного пакета акций, которые зачастую входят в совет, акционеры сами неохотно участвуют в этой процедуре. Они поручают ее организацию председателю, заслушивая его сообщение по результатам оценки.

Председатель самостоятельно или с привлечением внешних экспертов разрабатывает методологию и процедуру проведения оценки. Методология может базироваться на проведении либо коллективной оценки, то есть деятельности совета директоров в целом, либо индивидуальной оценки с использованием метода 360°, когда каждый директор оценивает каждого члена совета директоров персонально. Обычно используется подход с проведением коллективной оценки, чтобы избежать психологического дискомфорта и разногласий, связанных с процедурой оценки по методу 360°.

Процедура оценки включает в себя разработку анкеты-вопросника, которую необходимо заполнить каждому члену совета директоров; организацию с ними индивидуальных интервью; обработку результатов; проведение сравнительного анализа параметров работы советов директоров, используемых в собственной и других компаниях, занятых в той же отрасли; выработку рекомендаций по сбалансированности состава совета, в котором должны быть представлены директора, имеющие соответствующие компетенции, а также предложений по совершенствованию практики его работы.

Анкеты служат предварительной информацией для проведения индивидуального интервью, в процессе которого выявляется мнение каждого директора относительно сбалансированности состава совета, атмосферы проведения заседаний, наличия обсуждения и практики работы комитетов. Серьезное внимание уделяется оценке эффективности взаимодействия совета с внешним аудитором, службой внутреннего аудита и наличию работающей системы управления рисками.

Важный момент – отношения совета с генеральным директором; наличие процедуры преемственности как между нынешним и будущим генеральным директором, так и между первыми лицами компании; существование системы ключевых показателей эффективности (КПЭ) работы топ-менеджмента и адекватной системы мотивации; наличие обратной связи между советом и сотрудниками компании. Существенный показатель – моральный климат в совете директоров, члены которого должны на практике подавать другим сотрудникам пример честности и прозрачности отношений с компанией.

Интервью носят индивидуальный характер. Их цель – проверить реальное положение дел в совете директоров и удовлетворенность его членов своей деятельностью, оценить, какой вклад они вносят в работу компании, насколько существующая в ней система вознаграждения отвечает их ожиданиям. Для создания атмосферы доверия и откровенности директоров предупреждают, что их ответы будут представлены в обобщенной обезличенной форме, без указания на конкретного человека как источника информации. Интервью проводится при личной встрече, в режиме телеконференции или по телефону.

После обработки ответов обобщенные результаты сравниваются с полученными из открытых источников аналитическими данными о работе советов директоров других компаний и с лучшими международными образцами. По итогам сравнительного анализа и выявления сильных сторон и недостатков в работе совета директорам даются рекомендации по улучшению его деятельности. Такие рекомендации являются важным итоговым документом, на базе которого консультанты совместно с председателем могут подготовить конкретный пошаговый план действий, направленных на устранение недостатков и повышение эффективности работы совета.