Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

В российских компаниях исторически роль совета директоров была не так очевидно велика по сравнению с ролью генерального директора, поэтому в них сложилась иная корпоративная культура и корпоративный секретарь не всегда персонифицирован в одном лице. Во многих компаниях его функции разделены между несколькими должностными лицами. Например, организационной работой по обеспечению функционирования совета директоров занимается руководитель аппарата совета директоров, который зачастую является и руководителем аппарата правления.

Правовую экспертизу выходящих из компании документов проводит руководитель юридического отдела, раскрытием информации перед регулятором и биржами занимается отдел по работе с акционерами (investor relations). С одной стороны, отсутствие единого ответственного за эти вопросы лица зачастую приводит к недостаточной координации действий, особенно по вопросам своевременного и полного раскрытия информации, хотя, с другой стороны, чрезмерная централизация функций у одного сотрудника тоже не является панацеей. Все зависит от масштаба, организационной структуры компании и сложившихся в ней процедур взаимодействия между участниками управленческого процесса.

1. Почему корпоративного секретаря называют единственной вертикалью власти для председателя совета директоров?

2. Какое место корпоративный секретарь занимает в управленческой иерархии компании, кому он подотчетен?

3. Кто назначает и увольняет корпоративного секретаря?

4. Каковы функции корпоративного секретаря в публичной компании?

5. Какова роль корпоративного секретаря во время заседания совета?

6. Почему для корпоративного секретаря важны коммуникативные навыки?

7. В чем заключаются особенности российской модели корпоративного секретаря?

Глава 5. Оценка деятельности совета директоров

Если вы измеряете успех мерой похвал и порицаний, ваша тревога будет бесконечной.

Совет директоров должен проводить годовую оценку своей деятельности, работы комитетов и директоров путем точного следования установленной процедуре.

5.1. Для чего нужна оценка?

Оценка совета директоров является инструментом настройки его эффективности. Оценка нужна не только для проведения ретроспективного анализа деятельности, но прежде всего для того, чтобы помочь вновь избранному совету директоров определить как цели и направления, по которым будет проводиться работа, так и критерии, по которым акционеры будут оценивать ее эффективность. Лучшая международная практика рекомендует проводить оценку деятельности совета директоров ежегодно. Это позволяет определить, насколько он сбалансирован в смысле опыта и квалификации составляющих его членов, какова атмосфера внутри совета, способен ли данный совет директоров иметь независимое суждение, какие приоритеты он ставит для себя и достигает ли результатов по выбранным направлениям работы.

Проведение оценки показывает институциональным инвесторам, что совет директоров серьезно подходит к своей работе, ставит перед собой задачи и контролирует их выполнение. Это служит важным аргументом для демонстрации подотчетности совета директоров акционерам. Информация о проведении такой оценки должна содержаться в годовом отчете компании в разделе, посвященном корпоративному управлению и описанию деятельности совета директоров.

В Объединенном кодексе Великобритании тоже содержится рекомендация раскрывать в этом разделе годового отчета информацию о том, кем приглашен независимый директор. Если его поиск производился независимым агентством или кандидат пришел по рекомендации профессиональной ассоциации директоров, то это служит дополнительным аргументом, подтверждающим отсутствие его аффилированности с менеджментом или владельцем контрольного пакета акций. Проведение оценки демонстрирует инвесторам, что все члены совета директоров вовлечены в активную работу.

В российской практике, когда акционеры зачастую сами входят в совет и сами непосредственно оценивают работу каждого директора в ходе работы с ним, инициатором проведения оценки зачастую выступает независимый председатель совета директоров. Тем самым он, во-первых, демонстрирует свою приверженность к внедрению лучшей практики в компании, выполняет роль наставника для директоров и акционеров с точки зрения приобщения их к лучшей практике корпоративного управления. Председатель заинтересован в сильном совете директоров, поэтому проведение оценки его деятельности служит рычагом, с помощью которого он может выстроить такую мотивацию членов совета, которая сводилась бы не только к деньгам, но и к созданию благоприятной атмосферы, настраивающей членов совета на серьезную работу.

Кроме того, проведение оценки, вовлечение в эту работу акционеров и демонстрация им полученных результатов позволяют наглядно показать, что работа совета директоров является важным фактором увеличения капитализации компании. Таким образом, перед акционерами ставится вопрос об увязке системы вознаграждения членов совета с результатами деятельности компании, вплоть до участия внешних и независимых директоров в планах долгосрочной мотивации на результат в виде вознаграждения акциями или опционами на акции.

1. Каковы цели и задачи проведения оценки деятельности совета директоров?

2. Что показывает факт проведения оценки деятельности совета институциональным инвесторам и акционерам?

3. Кто является инициатором проведения оценки деятельности совета в российских компаниях?

4. Какие задачи ставит перед собой председатель совета директоров при проведении оценки совета?

5.2. Кто проводит оценку?

Кто говорит что хочет, сам услышит то, чего и не хочет.

Оценку совета директоров можно проводить разными способами – самостоятельно внутри компании или с привлечением внешних экспертов, для того чтобы обеспечить независимость, объективность и уверенность в том, что ее методология соответствует принятым стандартам. Использование того или другого способа продиктовано определенными целями.

Оценка, проводимая собственными силами, как правило, носит закрытый характер и предназначена для внутреннего пользования, тогда как привлечение внешних консультантов должно продемонстрировать инвесторам, что совет работает слаженно и эффективно.