Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

Кодексом корпоративного поведения, рекомендованным ФКЦБ (Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг), а в настоящее время – проектом новой редакции Кодекса корпоративного управления, представленным на сайте Службы Банка России по финансовым рынкам, предлагается целый список возможных комитетов совета директоров. На практике в российских компаниях обычно создаются три комитета: по стратегии, по аудиту, а также по кадрам и вознаграждениям.

Интересно, что на развитых рынках в успешных компаниях комитет по стратегии обычно не создается. На стационарных рынках в компаниях с распыленным акционерным владением разработкой стратегии обычно занимается менеджмент, а роль совета директоров состоит в том, чтобы определять общие направления деятельности и контролировать процесс формирования стратегии. В российских компаниях владельцы крупных пакетов акций зачастую входят в состав совета директоров и принимают самое активное участие в выработке стратегии, что на турбулентных рынках в условиях нехватки квалифицированных менеджеров оказывается весьма полезным для бизнеса.

Комитет по аудиту в российских компаниях призван обеспечить выстраивание системы владельческого контроля за работой менеджмента, чтобы он не выводил активы и не работал на откатах с поставщиками. Этот комитет активно сотрудничает с внешним аудитором, гарантируя прозрачность процедуры его выбора и независимость от менеджмента. Комитет по аудиту тесно взаимодействует со службой внутреннего аудита, которая через работу с ним должна быть подотчетна совету директоров.

Важная функция комитета по аудиту при взаимодействии со службой внутреннего аудита – руководство выстраиванием системы риск-менеджмента, чтобы компания понимала, какие финансовые и нефинансовые риски она несет в ходе своей деятельности, какие риски бизнеса должны страховаться, а каких нужно избегать. Комитет по аудиту должен удостовериться, что в компании существуют должные процедуры, обеспечивающие функционирование системы внутреннего аудита и гарантирующие, что система внутреннего контроля работает на каждом рабочем месте. Внутренний аудит – инструмент проверки действенности систем внутреннего контроля, которые должны пронизывать все бизнес-процессы, как финансовые, так и производственные, контролируя риски и сигнализируя о нарушениях и отступлениях от нормального операционного процесса через системы обратной связи и горячие линии.

В компаниях, работающих на развитых рынках, обычно создаются еще два комитета: по кадрам (назначениям) и по вознаграждениям, а в России они практически всегда объединены в один – комитет по кадрам и вознаграждениям. Дело в том, что в российском акционерном законодательстве выдвижение директоров в совет производится непосредственно акционерами, имеющими по крайней мере 2 % голосующих акций, тогда как на Западе, в условиях распыленной собственности и отсутствия акционеров с концентрированным владением, роль номинирования отводится совету директоров.

При этом для институциональных инвесторов в рамках системы голосования по доверенностям (proxy voting) нет процедуры для выдвижения собственных кандидатов в совет директоров. Акционеры голосуют за тот состав, который им рекомендован советом, и важную роль в этом играет как раз комитет по назначениям. Правда, в последнее время участились случаи, когда недовольные акционеры своими согласованными действиями «прокатывают» номинантов, рекомендованных советом директоров.

Комитет по назначениям рассматривает и определяет систему преемственности не только членов совета, но и генерального директора и первой линейки топ-менеджеров, гарантируя, что компания не останется без высшего руководства в случае неожиданного выбытия кадров.

Поскольку политика определения преемственности топ-менеджмента тесно связана с выстраиванием системы мотивации, выглядит оправданным, что эти вопросы детально обсуждаются в рамках объединенного комитета по кадрам и вознаграждениям. Он отвечает за руководство выстраиванием в компании системы вознаграждения и увязки мотивации генерального директора и топ-менеджеров с разработкой ключевых показателей эффективности.

Такие системы долгосрочной мотивации, включая опционные программы и программы вознаграждения акциями, разрабатываются внешними консультантами по заказу и в тесном взаимодействии с HR-службами компании под контролем комитета по кадрам и вознаграждениям. Таким образом гарантируется увязка вознаграждения менеджмента с результатами его работы. Комитет по вознаграждениям также отвечает за разработку системы вознаграждения членов совета директоров, которая закрепляется в соответствующем положении, утверждаемом общим собранием акционеров.

Кто входит в состав комитетов совета директоров? На основе лучшей практики можно сделать вывод, что членами комитетов на постоянной основе с правом голоса должны быть только члены совета директоров, хотя для рассмотрения и подготовки отдельных вопросов, выносимых на заседания, иногда приглашают независимых экспертов.

Комитет по аудиту, так же как по кадрам и вознаграждениям, должны возглавлять независимые директора. В составе комитета по аудиту обязательно нужно иметь специалиста с финансово-бухгалтерским опытом и соответствующей квалификацией. Практика показывает, что хорошим председателем комитета по кадрам и вознаграждениям может быть человек с опытом работы генеральным директором, чтобы он мог поставить себя на место топ-менеджеров и оценить, насколько мотивационная система, предлагаемая советом директоров, нацеливает их на достижение результата.

Лучшая практика также показывает, что у каждого комитета должен быть свой бюджет, чтобы иметь возможность вознаграждать членов комитета за работу в нем и приглашать экспертов для обеспечения независимой от менеджмента экспертизы некоторых вопросов. Бюджет должен быть в распоряжении председателя комитета. В российских компаниях зачастую помимо членов совета директоров в комитеты на постоянной основе входят приглашенные эксперты, которые имеют право совещательного голоса. Это объясняется тем, что во многих компаниях с концентрированной собственностью владельцы, входящие в совет директоров и, соответственно, в его комитеты, не обладают достаточной компетенцией для проведения специальной экспертизы и предпочитают сотрудничать с проверенными профессионалами в этой сфере, работающими с ними на постоянной основе.

Комитет совета директоров не является органом принятия решения. Он служит инструментом предварительной углубленной проработки вопросов перед их вынесением на заседание совета директоров. Это помогает избежать программирования менеджментом сценариев его проведения, дает возможность членам комитета более детально вникнуть в существо рассматриваемой проблемы и предложить членам совета директоров проработанные альтернативы, тем самым позволяя им в понятной для всех системе координат включиться в обсуждение. В любом случае после рассмотрения вопроса решение принимается всеми членами совета директоров путем голосования.