Последние магнаты. Тайная история - William D. Cohan

16 января 1969 года, всего через три недели после того, как ITT сделала свое враждебное предложение о покупке Hartford, Министерство юстиции направило Гарольду Уильямсу, генеральному директору Hartford, письмо с просьбой предоставить всю информацию о потенциальной сделке, имеющуюся в его файлах. Министерство юстиции поставило ITT и Hartford в известность о том, что администрация Никсона, скорее всего, выступит против слияния на антимонопольных основаниях.

Примечательно, что Макларен был республиканцем и служил в республиканской администрации, которая, как предполагало большинство наблюдателей, будет занимать про-бизнес позицию в вопросах антимонопольного регулирования. Однако вскоре Митчелл стал отстаивать взгляды Макларена. Выступая в июне 1969 года перед Ассоциацией адвокатов Джорджии, генеральный прокурор заявил, что "будущая жизнеспособность нашей свободной экономики может оказаться под угрозой из-за растущей угрозы экономической концентрации". Он отметил, что в 1968 году число слияний с участием конгломератов возросло до 91 процента от общего числа слияний по сравнению с 38 процентами в 1948-1951 годах. "Эти факты требуют от нас агрессивных действий, чтобы противостоять этой тенденции", - сказал он. Ни один из этих комментариев не мог порадовать Генина, генерального директора крупнейшего в стране чистого конгломерата и значительного спонсора президентской кампании Никсона. Действительно, с 1961 по 1969 год ITT приобрела пятьдесят две отечественные и пятьдесят пять иностранных корпораций - тридцать три из этих приобретений пришлись только на 1969 год. ITT оказалась под прицелом Министерства юстиции. Когда Макларен решил добиваться предварительного судебного запрета на приобретение компанией ITT корпорации Canteen за 148 миллионов долларов, которое должно было завершиться 18 февраля 1969 года, Генин почувствовал, что его спровоцировали. И вскоре недовольный Генин стал главной проблемой Белого дома.

Сегодня, в эпоху, когда экономия средств является непременным условием большинства слияний, возражения Макларена против слияния ITT и Canteen по антимонопольным соображениям кажутся потрясающе устаревшими. Тем не менее, на протяжении большей части первой администрации Никсона его мнение господствовало, и с ним приходилось мириться. Действительно, 29 апреля, в тот же день, когда был подан иск Canteen, Генин написал Феликсу о своем беспокойстве - как оказалось, вполне обоснованном - что антимонопольные грозовые тучи собираются гораздо более существенные, чем даже тогда, когда Министерство юстиции заблокировало приобретение компанией ITT компании ABC, почти годом ранее.

Не обращая внимания на растущую агрессивность Макларена, весной 1969 года ITT продолжила погоню за Hartford, хотя вполне ожидала, что Министерство юстиции выступит против слияния. Таким образом, за 24,4 миллиона долларов ITT с помощью Lazard приобрела еще 458 000 акций Hartford по средней цене 54 доллара за акцию. Теперь ITT владела 1 741 348 акциями, вложив в них 89,1 миллиона долларов - значительная сумма по тем временам. Чтобы защитить свои инвестиции, ITT с помощью Lazard должна была убедиться, что слияние с Hartford пройдет проверку в Министерстве юстиции, что было очень серьезным препятствием, учитывая продолжающуюся оппозицию Макларена, и в Налоговом управлении, которое должно было принять решение о том, что предлагаемое слияние акций не будет облагаться налогом для акционеров Hartford. Генин призвал свою команду использовать "всю панораму" своих ресурсов, чтобы оказать "неумолимое давление" на страховщика. А в Вашингтоне вздорный британец пошел по параллельному пути. "Я думаю, что в течение последующего деликатного периода наша позиция должна быть крайне бдительной и, по вашему меткому выражению из предыдущего разговора, "неумолимо давить" - вплоть до момента официального завершения сделки", - написал Генину один из членов правления ITT в начале 1969 года. Как оказалось, благодаря серии необычных и беспрецедентных встреч с боссами Макларена, Феликс был тем человеком, который, в значительной степени, организовал оказание необходимого давления. Это "неумолимое давление" в конечном итоге привело к унизительной отставке генерального прокурора - Ричарда Клейндинста - и на долгие годы запятнало золотую репутацию Феликса.

9 апреля совет директоров Hartford уступил тактике поглощения ITT, и две компании подписали соглашение о слиянии. Феликс только что вернулся из двухнедельного отпуска в Вейле. В первый день он посетил заседание операционного комитета фирмы, пообедал с Андре и Пьером и Мишелем Давид-Вейлем, которые втроем владели большинством акций фирм Lazard в Париже и Нью-Йорке, и в 18:00 отправился на встречу с Генином.

Через два дня он присутствовал на заседании совета директоров ITT, 9 апреля, когда было одобрено соглашение о слиянии с Hartford. Но призрак Макларена нависал над сделкой. 23 июня Министерство юстиции объявило, что планирует выступить против слияния с Hartford, а также против предложенного ITT приобретения корпорации Grinnell, еще одной сделки Lazard, на основании антимонопольного законодательства.

Как уже говорилось, завершение слияния с Hartford также зависело от решения Службы внутренних доходов о том, что акции ITT, предлагаемые акционерам Hartford, не будут облагаться налогом. Другими словами, было необходимо, чтобы при обмене акций Hartford на новые акции ITT этот обмен не облагался налогом на прирост капитала в момент обмена. Это довольно стандартное положение в большинстве соглашений о слиянии акций за акции - точно так же, как это было важно для Lazard в сделке ITT-Avis - и IRS обычно удовлетворяет запрос, поскольку, когда акционер позже продает новые акции, взимается налог на прирост капитала, так что налогов не избежать, а только отсрочить. Но, конечно, существовал целый ряд важных правил, которые должны были соблюдаться, чтобы налоговая служба согласилась на освобождение от налогов; одно из них было чрезвычайно важным: ITT не должна была владеть акциями Hartford на момент голосования акционеров Hartford по вопросу одобрения сделки с ITT. Это голосование было назначено на ноябрь 1969 года - и, конечно же, ITT стала крупнейшим акционером Hartford.

Получение решения Налогового управления об освобождении от налогов потребовало сильного политического давления, но сначала Андре должен был заключить сложную трансграничную сделку с помощью своего старого закадычного друга Энрико Куччиа, который был, мягко говоря, не уступает Андре в тонкости манипуляций. Эта сложнейшая сделка, представлявшая собой незаконную парковку акций, неизмеримо усугубит проблемы Феликса и едва не приведет к его профессиональному краху, а многие считают, что она привела к смерти Андре Мейера.

В то время как ITT заключила соглашение о слиянии с Hartford, налоговая служба потребовала, чтобы компания, для получения решения об освобождении от налогов, продала вновь приобретенные 1,74 миллиона акций Hartford - около 8 процентов акций Hartford, имевшихся на тот момент. Руководство ITT сразу же сосредоточилось на этой загадке. (Генин все же нашел время, чтобы письменно пригласить Феликса стать почетным членом гольф-клуба International в Болтоне, штат Массачусетс. "Поле живописное и требовательное",