Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

2.3.18.4. о рекомендациях в отношении размера дивиденда, выплачиваемого по акциям, и порядка его выплаты;

2.3.18.5. об утверждении годового отчета;

2.3.18.6. об увеличении уставного капитала Общества;

2.3.18.7. о дроблении и консолидации акций;

2.3.18.8. об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов, или сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, если не достигнуто единогласие Совета директоров об одобрении такой сделки;

2.3.18.9. об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если Совет директоров не может одобрить сделку вследствие того, что все его члены являются заинтересованными и (или) не являются независимыми, а также если число незаинтересованных директоров составляет менее кворума, предусмотренного уставом;

2.3.18.10. о приобретении Обществом размещенных акций[6];

2.3.18.11. об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

2.3.18.12. об утверждении положений о Совете директоров, об общем собрании акционеров, об исполнительных органах, о ревизионной комиссии, а также других внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

2.3.18.13. о размере вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества, и размере оплаты услуг аудитора Общества;

2.3.19. предварительное утверждение годового отчета Общества;

2.3.20. подготовка и утверждение годового отчета Совета директоров по приоритетным направлениям деятельности Общества, который подлежит включению в годовой отчет Общества.

2.4. Компетенция Совета директоров в области управления ценными бумагами и иным имуществом Общества включает:

2.4.1. утверждение отчета об итогах приобретения Обществом акций в целях уменьшения уставного капитала путем погашения выкупленных акций;

2.4.2. принятие решений о размещении Обществом облигаций, за исключением конвертируемых в акции;

2.4.3. принятие решения о приобретении размещенных Обществом облигаций в случаях, предусмотренных уставом Общества;

2.4.4. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

2.4.5. если в повестку дня годового общего собрания акционеров включен вопрос о размещении дополнительных акций, оплата которых будет производиться неденежными средствами, – представление акционерам перечня имущества, которым будут оплачиваться ценные бумаги, и отчет об оценке этого имущества;

2.4.6. принятие рекомендаций общему собранию акционеров о размере дивидендов и порядке их выплаты;

2.4.7. принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;

2.4.8. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных уставом Общества и федеральными законами Российской Федерации;

2.4.9. одобрение сделок, стоимость которых составляет более ______ процентов балансовой стоимости активов Общества[7];

2.4.10. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных уставом Общества и федеральными законами Российской Федерации.

2.5. Компетенция Совета директоров в области организации собственной деятельности и надзора за деятельностью органов управления Общества и реестродержателем включает:

2.5.1. создание постоянных и (или) временных комитетов Совета директоров;

2.5.2. разработку критериев для оценки деятельности Совета директоров и его членов;

2.5.3. предоставление членам Совета директоров или другим лицам права подписи от имени Общества договоров с генеральным директором, членами правления и корпоративным секретарем Общества;

2.5.4. определение условий договоров (в том числе условий о размерах вознаграждений и компенсаций), заключаемых с генеральным директором и членами правления, а также корпоративным секретарем Общества;

2.5.5. приостановление полномочий управляющей организации;

2.5.6. принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации и (или) о передаче полномочий генерального директора управляющей организации;

2.5.7. дачу согласия на совмещение генеральным директором, членами правления должностей в органах управления других организаций;

2.5.8. привлечение к ответственности генерального директора и членов правления, в том числе к ответственности за неполную или несвоевременную выплату дивидендов, а также за отказ предоставить Совету директоров документы и информацию в случаях, предусмотренных настоящим Положением;

2.5.9. истребование протоколов заседаний правления;

2.5.10. предоставление рекомендаций общему собранию акционеров, касающихся размера выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций, а также размера оплаты услуг аудитора Общества;

2.5.11. представление требования о проведении внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией;

2.5.12. истребование от генерального директора, членов правления, других должностных лиц Общества устных или письменных отчетов, а также любых иных документов и информации, необходимых для осуществления Советом директоров его функций;

2.5.13. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение такого договора;

2.5.14. назначение корпоративного секретаря и досрочное прекращение его полномочий;

2.5.15. утверждение:

2.5.15.1. положения об управлении рисками;

2.5.15.2. положения об информационной политике;

2.5.15.3. положения о корпоративном секретаре Общества;

2.5.15.4. положения о филиалах и представительствах;

2.5.15.5. перечня информации, содержащей коммерческую и служебную тайну;

2.5.15.6. процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

2.5.15.7. других внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом к компетенции общего собрания акционеров или исполнительных органов Общества;

2.5.16. принятие решений о проведении или запрещении проведения хозяйственных операций, выходящих за рамки финансово-хозяйственного плана (далее – нестандартные операции);

2.5.17. определение списка дополнительных документов, которые Общество должно хранить;

2.5.18. составление отчета о соблюдении Обществом Кодекса ФКЦБ.

2.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение генерального директора или правления Общества.