Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

Александр Филатов

Мифы и стереотипы современного корпоративного управления

[2]

В России существует несколько стереотипов, касающихся понимания сущности корпоративного управления, роли советов директоров и независимых директоров, которые неправильно отражают смысл этих понятий. Рассмотрим имеющиеся спорные утверждения.

Это правильно лишь отчасти. Действительно, наличие независимых директоров является требованием регуляторов или включено в требования к биржевому листингу компании. Однако исследование факторов инвестиционной привлекательности, проведенное Ernst & Young в России путем опроса управляющих фондами, показало, что не только портфельные инвесторы, покупающие ликвидные акции публично торгуемых компаний, но и фонды прямых инвестиций, вкладывающие средства в покупку стратегических пакетов акций средних и непубличных компаний, продемонстрировали свое внимание к составу совета директоров и наличию в нем реально независимых директоров.

Нет, не только для этого. Проводя вместе с газетой «Ведомости» три года подряд конференцию «Менеджер и собственник: как реализовать потенциал корпоративного управления», мы заметили, что основной контингент ее участников, представляющих реальный сектор экономики, составляют менеджеры (90 %) и собственники (10 %) средних и небольших компаний, которые в ближайшее время не планируют IPO или частное размещение акций.

Эти участники заинтересованы во внедрении механизмов корпоративного управления и формировании реально работающего совета директоров, в состав которого входят и независимые директора, для того чтобы разделить обязанности собственника и менеджера в компании путем передачи ее совету функции стратегического целеполагания и осуществления владельческого контроля. При этом собственник (группа собственников), отходя от оперативного управления бизнесом, не теряет контроль над менеджментом, освобождая свое время для других проектов или отдыха и при этом попутно решая вопрос о преемственности (наследовании) бизнеса.

Даже в компании с одним-единственным акционером, если он отошел от оперативного управления бизнесом, нужен реально работающий совет директоров. Роль независимого директора и правильно построенного совета состоит в том, чтобы, с одной стороны, обеспечивать контроль за менеджментом в интересах владельцев, а с другой – за тем, чтобы владельцы, отошедшие от бизнеса и передавшие бразды правления менеджменту, не вмешивались в оперативное руководство компанией.

Независимые директора есть, и они уже работают в российских компаниях. По результатам исследования, проведенного Ассоциацией независимых директоров в 2008 году, в 159 крупнейших российских компаниях работает 349 директоров, занимающих в советах директоров 430 позиций независимых директоров. Члены совета директоров подразделяются на исполнительных (представители команды менеджеров) и внешних директоров, которые, в свою очередь, делятся на зависимых (представителей акционеров, поставщиков, покупателей, консультантов) и независимых.

Независимый директор – это внешний член совета директоров, не аффилированный с менеджментом компании, ее поставщиком, покупателем, консультантом или акционером, имеющим существенный пакет акций. Для подтверждения статуса независимости директора важно, что у него нет конфликта интересов в данной компании, что он может иметь независимое суждение (в том числе основанное на материальной независимости от компании), пользуется известностью и уважением в инвестиционном сообществе, является профессионалом, готовым к принятию квалифицированных решений, имеет безукоризненную репутацию, которой он готов отвечать за принимаемые решения, а также нести за них материальную ответственность. Независимый директор работает в интересах всех акционеров, голосуя на заседаниях совета директоров за решения, отвечающие долгосрочным интересам компании как бизнеса.

Единственной формой вознаграждения, которую может получать независимый директор от компании, является плата за его работу в совете директоров. В России независимый директор может быть избран в совет директоров на общем собрании голосами владельца контрольного пакета акций или миноритарного акционера (акционеров) по процедуре кумулятивного голосования.

Пояснение. Как правило, представитель миноритарного акционера не является независимым, поскольку получает от него инструкцию по голосованию в интересах данного акционера по вопросам, рассматриваемым на заседаниях совета директоров. Вместе с тем директор, избранный голосами миноритарных акционеров, может быть независимым директором, если он не является аффилированным лицом, представляющим конкретного акционера, и при этом свободен от конфликта интересов и инструкций от акционера по голосованию на заседаниях совета директоров.

В российских компаниях независимых директоров зачастую приглашают в совет по настоянию инвестиционного банка – консультанта, готовящего компанию к IPO. При этом особо подчеркиваются международная известность и репутация кандидата. Такое требование ничуть не мешает известному человеку быть профессионалом и заботиться о том, чтобы его репутация не пострадала от непродуманных решений совета директоров, куда его пригласили работать. Как правило, именно забота о своей репутации и профессионализм помогают директору очень серьезно относиться к своим обязанностям, соблюдать принцип отсутствия конфликта интересов, тщательно изучать материалы и принимать взвешенные решения при голосовании на заседаниях совета директоров.

Сумма вознаграждения независимых директоров, как правило, на порядок ниже, чем топ-менеджеров компании. Такой разрыв объясняется тем, что при всем своем профессионализме и опыте независимые директора не работают в компании на условиях полной занятости. Обычно внешние директора 4–6 раз в год участвуют в очных заседаниях совета директоров, в нескольких заочных заседаниях и в заседаниях комитетов совета директоров (3–4 раза в год).