Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

2.7. Члены Совета директоров имеют право получать от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений Общества информацию, необходимую для осуществления их функций.

3.1. Совет директоров избирается в количестве ______ человек[8].

3.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо, в том числе и не являющееся акционером Общества.

3.3. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.4. Члены Совета директоров не могут быть одновременно членами Совета директоров более чем в _____ других обществах[9].

3.5. В Совет директоров не может быть избрано лицо, являющееся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с Обществом[10].

3.6. В Совет директоров не может быть избрано лицо, которое признавалось виновным в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которому применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.

3.7. Члены ревизионной комиссии и корпоративный секретарь не могут одновременно являться членами Совета директоров.

3.8. Совет директоров возглавляет председатель Совета директоров.

3.9. Члены правления Общества не могут составлять более одной четверти состава Совета директоров.

3.10. Не менее трети от общего числа членов Совета директоров должны составлять независимые директора, к которым в соответствии с уставом Общества относятся лица[11]:

3.10.1. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся должностными лицами (управляющими) или работниками Общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации Общества;

3.10.2. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся должностными лицами другого общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

3.10.3. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) Общества (должностного лица управляющей организации Общества)[12];

3.10.4. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся аффилированными лицами Общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;

3.10.5. не являвшиеся сторонами по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;

3.10.6. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся крупным контрагентом Общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок с которым за год составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества);

3.10.7. не являвшиеся последние 3 года и не являющиеся представителями государства.

3.11. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров не может рассматриваться как независимый.

4.1. Совет директоров избирается на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

4.2. Избранный Совет директоров вступает в свои полномочия, а действующий Совет директоров слагает с себя полномочия с даты подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования.

4.3. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

5.1. Право выдвижения кандидатов в члены Совета директоров имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций на дату подачи предложения.

5.2. Предложения акционеров должны поступить в Общество не позднее чем через _____ календарных дней после окончания финансового года[13].

5.3. Совет директоров имеет право по своему усмотрению включить кандидатов в список кандидатур на должности членов Совета директоров в случае отсутствия кандидатов, предложенных акционерами.

5.4. Число кандидатов, предлагаемых в предложении о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров, не может быть больше числа членов Совета директоров, предусмотренного уставом Общества.

5.5. Предложение о выдвижении кандидатов может быть внесено путем:

5.5.1. направления его по почте заказным письмом по адресу:____________________, вниманию ____________________ [указать должность лица, ответственного за прием предложений];

5.5.2. вручения под роспись ____________ [секретарю Совета директоров, или корпоративному секретарю Общества, если в Обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, которое уполномочено принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу].

5.6. Дата внесения предложения о выдвижении кандидатов устанавливается в соответствии с требованиями к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, установленными федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.7. Предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с указанием:

5.7.1. фамилии, имени, отчества каждого предлагаемого кандидата и даты его рождения;

5.7.2. наименования органа, для избрания в который кандидат выдвигается (в данном случае – Совета директоров);

5.7.3. имени (наименования) акционеров (акционера), представивших (представившего) кандидата;

5.7.4. количества и категории (типа) акций, принадлежащих таким акционерам;

5.7.5. сведений об образовании, в том числе о повышении квалификации (наименование учебного заведения, дата окончания, полученная специальность);

5.7.6. места работы и должностей, которые кандидат занимал в течение ____ последних лет, а также должностей, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние ___ лет[14].

5.7.7. перечня юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;

5.7.8. перечня лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, и оснований такой аффилированности;