Банковское дело - Ахсар Тавасиев

Имеются также:

√ Рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору “Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях” (1999 г. Обновленная версия – 2006 г.).

Корпоративное управление, согласно названному документу, – это система взаимоотношений между руководством организации, ее советом директоров и акционерами, которая гарантирует, что процесс установления целей организации, их достижение и использование основных ресурсов эффективно контролируют все заинтересованные стороны;

√ Принципы корпоративного управления (согласованы странами – членами Организации экономического сотрудничества и развития в 2004 г.).

В соответствии с определением, предложенным данной организацией, под корпоративным управлением понимается система взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами – сотрудниками, клиентами, поставщиками, общественностью, органами надзора, правительством.

Содержание конкретных рекомендаций в кодексах разных стран различается. В странах с развивающимися рынками кодексы, как правило, уделяют наибольшее внимание базовым принципами корпоративного управления (таким, например, как справедливое отношение к участникам, раскрытие информации о собственниках компании, ее финансовых показателях), процедурам проведения годового общего собрания. В рыночно развитых странах эти моменты, как правило, уже закреплены законодательно. При этом в англосаксонских странах максимум внимания уделяется акционеру, немецкая же практика более ориентирована на обеспечение сбалансированности интересов участников компаний и других заинтересованных лиц (кредиторов, работников).

Как правило, в кодексах корпоративного управления основное внимание рекомендуется уделять таким вопросам, как:

• подготовка и проведение общего собрания участников;

• избрание и обеспечение эффективной деятельности советов директоров;

• деятельность исполнительного органа (правления, генерального директора);

• раскрытие информации о деятельности компании, а также о подготовке и проведении крупных корпоративных событий (крупные сделки, реорганизация и др.).

Правовой статус таких кодексов неодинаков в различных странах. Иногда кодекс входит в пакет обязательных условий для листинга ценных бумаг компаний на бирже. В других случаях кодекс или свод правил “образцового (надлежащего) корпоративного управления/поведения” может быть частью комплекса требований, связанных с раскрытием информации. В некоторых странах кодексы носят исключительно рекомендательный характер.

Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ

В 2002 г. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) обнародовала Кодекс корпоративного поведения, разработанный при участии и поддержке представителей западного бизнес-сообщества и одобренный Правительством РФ. Этот Кодекс – не нормативный акт, однако регулятор фондового рынка (сначала ФКЦБ, а потом Федеральная служба по финансовым рынкам) старается внедрить его положения в практику.

Отличие российского Кодекса от аналогичных документов в других странах заключается в достаточно детальном характере рекомендаций. Документ содержит рекомендации по следующим основным компонентам процесса корпоративного управления:

• общие принципы корпоративного поведения;

• общее собрание акционеров;

• совет директоров общества;

• исполнительные органы общества;

• корпоративный секретарь общества;

• существенные корпоративные действия;

• раскрытие информации об обществе;

• контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

• дивиденды;

• урегулирование корпоративных конфликтов.

Некоторые отечественные АО уже самостоятельно разрабатывают собственные кодексы корпоративного управления. Их можно разбить на три группы:

♦ краткие (объемом 4–6 страниц) декларации о намерении придерживаться передовой практики корпоративного управления без какой-либо детализации в отношении ключевых аспектов этой практики, за исключением, может быть, отдельных моментов работы советов директоров;

♦ документы объемом 12–18 страниц, посвященные тому, как в компании будет организована деятельность в отдельных наиболее важных с ее точки зрения аспектах практики корпоративного управления (общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительный орган, раскрытие информации); о дивидендной политике;

♦ документы, исходящие из структуры и содержания Кодекса, разработанного по инициативе ФКЦБ.

Но при этом, как показывает практика, пока господствует формальный подход. Так, во многих банках, которые в соответствии с рекомендациями, изложенными в Кодексе бывшей ФКЦБ, приняли внутренние документы, формализующие принципы корпоративного управления. Чаще всего на этом “работа по совершенствованию” и заканчивается.

Кроме того, для реального проведения на практике принципов здорового корпоративного управления одного только кодекса банку недостаточно. Нужны и многие другие внутренние документы, формализующие практику такого управления, такие, как положения:

• о комитетах при совете банка;

• о порядке ведения хозяйственной деятельности;

• о процедуре соблюдения законодательных и нормативных требований;

• о порядке раскрытия информации;

• о порядке проведения проверок ревизионной комиссией;

• о порядке урегулирования корпоративных конфликтов и др.

Ситуация в банках с внутренними документами данного рода значительно хуже, чем с документами, наличие которых предписано в законе.

Подходы Банка России

Все сказанное выше об актуальности оздоровления, повышения цивилизованности, совершенствования корпоративного управления в полной мере относится и к отечественным кредитным организациям. В этой связи следует приветствовать определенную “разъяснительную” работу, которую среди них проводит Центральный банк. Наиболее заметным его вкладом в решение рассматриваемой проблемы можно считать следующее.

Во-первых, по инициативе Центробанка более половины наших банков стали регулярно размещать на странице Банка России в Интернете некоторую важную информацию о себе (бухгалтерский баланс в форме оборотной ведомости, отчет о прибылях и убытках и др.10 ). Во-вторых, в процессе “запуска” системы страхования (гарантирования) банковских вкладов населения (2004–2005 гг.) ему наконец удалось получить информацию о том, кто же является реальными собственниками (конечными выгодоприобретателями) соответствующих банков. Другими словами, усилиями Банка России открытость (транспарентность) банковского сектора страны в определенной мере повысилась (хотя, с другой стороны, та же информация о действительных владельцах банков отнюдь пока не стала общедоступной).

Кроме того, Банк России выпустил письмо № 119-Т от 13.09.2005 г. “О современных подходах к организации корпо-ративного управления в кредитных организациях”, в котором можно отметить следующие ключевые положения.

Под корпоративным управлением в данном документе ненормативного характера понимается общее руководство деятельностью КО, осуществляемое общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) и включающее комплекс их отношений (как регламентированных внутренними документами, так и неформализованных) с единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом КО и иными заинтересованными лицами в части:

– определения стратегических целей деятельности КО, путей достижения указанных целей (включая порядок образования органов управления, наделения их полномочиями и осуществления управления текущей деятельностью КО) и контроля за их достижением;

– создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления и служащими КО всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности КО;

– достижения баланса интересов (компромисса) участников, членов совета директоров и исполнительных органов КО, ее кредиторов, вкладчиков и иных заинтересованных лиц;

– обеспечения соблюдения законодательства РФ, учредительных и внутренних документов КО, а также принципов профессиональной этики, принимаемых банковскими союзами, ассоциациями и/или иными саморегулируемыми организациями и/или определяемых во внутренних документах КО.

При этом основными направлениями корпоративного управления в КО названы:

• распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами управления, организация эффективной деятельности совета директоров и исполнительных органов;