Банковское дело - Ахсар Тавасиев

Все указанные обстоятельства создали объективную основу для выработки и внедрения неких общих правил в сфере корпоративного управления. Эти правила должны были позволить потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину об основных управленческих принципах той или иной компании, о ее владельцах и степени эффективности работы. В начале 1990-х гг. инвесторы спровоцировали разработку компаниями собственных кодексов корпоративного управления. Они хотели видеть в этих документах разграничение сфер деятельности и ответственности, а также распределение исполнительских и контрольных функций. Им нужно было закрепить правила и процедуры, которые обеспечивали бы собственникам доступ к информации о деятельности компании. Иными словами, инвесторам требовалась полная и четкая информация о функционировании механизмов управления в компании.

По современным представлениям корпоративное управление – это:

• система отчетности перед участниками (акционерами, пайщиками) лиц, которым доверено текущее руководство компанией;

• способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми участниками, а также иными заинтересованными лицами;

• комплекс мер и правил, которые помогают участникам контролировать исполнительное руководство компании и влиять на менеджмент с целью максимизации прибыли и стоимости компании;

• система взаимоотношений между менеджерами компании и ее владельцами по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защиты интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон.

Таким образом, предназначение корпоративного управления заключается в том, чтобы дать участникам компании (акционерам или пайщикам) возможность эффективного контроля и мониторинга деятельности менеджмента и тем самым способствовать увеличению капитализации компании. Этот контроль подразумевает как внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регулирующие механизмы. Участники (собственники) должны четко знать, какую ответственность перед ними несут высшие должностные лица компании за достигнутые результаты, а инвесторы должны знать, будет ли у них реальная возможность влиять на важные решения, принимаемые компанией.

Грамотно построенное корпоративное управление:

• повышает инвестиционную привлекательность;

• помогает привлечь долгосрочных инвесторов;

• позволяет снизить стоимость кредитования;

• увеличивает рыночную стоимость компании.

Важно также зафиксировать: корпоративное управление – это только часть управленческого процесса. Управление корпорацией (corporate management), в том числе и банком, банковским бизнесом, – гораздо более емкое понятие, нежели корпоративное управление (corporate governance).

Следует отметить, что улучшения корпоративного управления сегодня от компаний требуют не только инвесторы и кредиторы, но и регулирующие органы разных стран. Они разрабатывают стандарты и нормы, рекомендуют добровольно принимать принципы, устанавливающие корпоративные отношения.

Актуальность проблемы для России

Для отечественных компаний в целом и банков в частности проблематика совершенствования корпоративного управления достаточно нова, что делает ее еще более актуальной. Недостаточный уровень корпоративной культуры и управления в России постоянно провоцирует возникновение различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях менеджеров и участников компаний. Основными видами нарушений прав акционеров (и пайщиков) являются следующие.

♦ “Размывание” уставного капитала с целью уменьшения доли “неугодных” участников. Зачастую менеджмент решает этот вопрос, не допуская некоторых участников на собрание (игнорирование положений закона о том, что эмиссии акций должны быть одобрены общим собранием акционеров). Проводятся дополнительные эмиссии акций и конвертируемых облигаций, которые размещаются среди аффилированных лиц, доли малых участников выкупаются по заниженной цене, активы и финансовые ресурсы “перекачиваются” в подконтрольные менеджменту компании.

♦ Достаточно часто крупные акционеры (пайщики) российских компаний заинтересованы в контроле над финансовыми потоками, а не в повышении прибыльности бизнеса компании. В результате цена такого бизнеса оказывается не связанной с его оценкой рынком капитала, а реальные права крупных и мелких акционеров (пайщиков) таких компаний становятся неодинаковыми.

♦ Нередко директора компаний проводят крупные сделки без одобрения советов собственников.

♦ Руководители многих компаний нерегулярно и/или неполно информируют участников о результатах деятельности компаний, корпоративных событиях, затрагивающих их интересы и влияющих на стоимость принадлежащих им акций (паев).

♦ Многочисленны нарушения при подготовке и проведении общих собраний участников компаний:

– затрудняется доступ участников на общее собрание из-за несвоевременного получения информации о времени, месте проведения и его повестке дня;

– директора, чьи полномочия прекратило общее собрание, отказываются передать исполнительную власть и обеспечить доступ к финансовой информации,

– компании и их менеджеры прямо или косвенно контролируют регистраторов, не информируют участников о решениях, касающихся существенных изменений в деятельности компании, создают препятствия для реализации права участников эффективно участвовать и голосовать на общем собрании.

♦ Часто встречаются нарушения, связанные с низким качеством правового регулирования отдельных действий компаний. Среди них – искусственное банкротство или запрет распоряжения акциями (паями), проведение параллельных собраний разных групп участников и избрание параллельных исполнительных органов.

♦ Имеют место отказы регистрации передачи прав на акции во время их продажи одним акционером другому (или незаконная перерегистрация акций из простых в привилегированные с целью лишить их владельца права голоса).

♦ Распространенный вид нарушения – использование преимущественного положения основного акционера (пайщика). Пользуясь этим, менеджмент действует так, чтобы решать в основном свои собственные проблемы.

♦ Нередко менеджмент отказывается привести устав компании в соответствие с Законом “Об акционерных обществах” (старые уставы очень часто содержат положения, дискриминирующие не связанных с менеджментом акционеров).

Этот печальный перечень можно продолжать. Таким образом, в России система нормальных взаимоотношений менеджмента и участников компаний только начинает формироваться. Поэтому и обществу, и государству, и самим предпринимательским структурам предстоит приложить немалые усилия для налаживания нормального корпоративного управления.

Из международной практики корпоративного управления

Современное западное корпоративное право выдвигает на первый план проблему защиты прав и интересов акционеров. С начала 1990-х гг. инвесторы при поддержке правительств и международных организаций (Мировой банк, Европейский банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация, Организация экономического сотрудничества и развития и др.) ведут активную кампанию за разработку и внедрение кодексов – совокупности правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов, особенно миноритарных, от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компаний.

Импульсом к разработке кодексов корпоративного управления/поведения послужили проблемы в крупнейших компаниях США, Великобритании и Канады. Над кодексами работали биржи, корпорации, институциональные инвесторы, ассоциации директоров и корпоративных менеджеров, ассоциации защиты прав инвесторов. Первые кодексы корпоративного управления – Cadbury report в Великобритании, General Motors board of directors guidelines в США и Dey report в Канаде – послужили образцами для других компаний. Некоторые из них регулирующие органы рекомендовали корпорациям как целостные документы.

К концу 2002 г. международные организации, объединения инвесторов, правительства различных стран и отдельные компании приняли около 90 кодексов корпоративного управления – своды добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. Сейчас в большинстве рыночно развитых стран действуют кодексы корпоративного управления, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений и широко принятые в деловом сообществе на добровольной основе.

Наиболее известны на Западе следующие кодексы (табл. 3.1).

Таблица 3.1

Кодексы организации корпоративного управления