Вопросы стоимости. Овладейте новейшими приемами управления, инвестирования и регулирования, основанными на стоимости компании - Коллектив авторов

Эти события привели к тому, что вышеназванный исследовательский центр опубликовал важную брошюру о конфликте интересов. В ней обращалось внимание директоров компаний на необходимость представлять интересы акционеров и защищать их от посягательства топ-менеджеров2.

В это же время другой консультант по вопросам доверительного голосования открыл свое дело. Это был бывший инспектор Министерства труда (Labor Department) Боб Монкс. Вдохновленный сильным желанием заставить компании вести себя как ответственные граждане и относиться к акционерам прежде всего как к собственникам корпорации и уже потом – как к держателям акционерных сертификатов, Монкс основал Institutional Shareholder Services (ISS) – фирму, которая давала рекомендации, касающиеся голосования по поводу предложений как менеджмента, так и акционеров.

Совет директоров фонда пришел в ярость, когда выяснилось, что компания Texaco предложила враждебно настроенному к Texaco скупщику акций выкупить ее акции за премию («гринмэйл»).

К усилению интереса к голосованию по доверенности и к корпоративному управлению в целом привело и внутреннее событие в CalPERS. Им стало превращение в 1985 году активного портфеля внутренних акций в пассивный (индексированный) портфель. Ценные бумаги теперь покупались и продавались не с целью выигрыша от изменения их относительной привлекательности. Отныне их покупали и сохраняли на долгий срок. Это решительное структурное изменение сделало применение права голоса и защиту интересов акционеров максимально объективными.

III

Незаконная покупка акций Texaco в 1984 году с премией «гринмэйл» оказала такое влияние на общественную атмосферу, что Джесс Унру, одна из главных политических фигур штата Калифорния, глава Калифорнийского отделения Демократической партии, одновременно казначей штата и член совета директоров фонда CalPERS и Пенсионного фонда учителей штата Калифорния (California State Teachers’ Retirement System, CalSTRS), взял в свои руки знамя корпоративного управления и убедил пенсионные фонды Нью-Йорка и штата Нью-Джерси присоединиться к CalPERS и CalSTRS для формирования Совета институциональных инвесторов (Council of Institutional Investors, CII).

CII стал организацией по сбору и классификации идей, а также обмену информацией о том, как защитить акционеров от недобросовестных советов директоров и менеджеров. Большинство государственных пенсионных фондов вскоре после этого присоединились к CII, однако корпоративные пенсионные фонды и взаимные фонды до настоящего времени представлены в Совете мало.

Первым шагом Совета институциональных инвесторов стала разработка некоторых общих принципов его деятельности. Кратко их можно выразить следующим образом:

1. Обыкновенная акция, независимо от класса, имеет один голос. 

2. Отдельные акции, дающие право голоса, не должны продаваться «пакетом». 

3. Решения, принятого большинством голосов (одна обыкновенная акция, находящаяся в обращении, – один голос), достаточно для внесения изменений в уставные нормы компаний или для других необходимых действий. 

4. Не имеющие права голоса брокеры и воздерживающиеся при голосовании учитываются только для кворума. 

5. Большинство голосов (одна обыкновенная акция – один голос) требуется для утверждения важнейших корпоративных решений. В их числе: 

а) приобретение данной корпорацией пяти или более процентов ее обыкновенных акций по ценам выше номинала иным способом, кроме тендера, предложенного всем акционерам; 

б) осуществление плана выпуска новых акций («отравленных пилюль»); 

в) ограничение прав акционеров голосовать, выдвигать кандидатов на пост директоров, созывать специальные собрания акционеров или предпринимать действие по письменному согласию; 

г) единовременная выплата каждому высшему руководителю по расторжении трудового контракта суммы, превышающей в два раза размер среднегодового вознаграждения, полученного данным лицом за последние три года; 

д) создание резервов путем выпуска долговых обязательств, существенно изменяющее соотношение между собственными и заемными средствами компании и подвергающее опасности долгосрочную жизнеспособность корпорации. 

6. Акционеры должны иметь возможность участвовать в принятии решений по всем планам вознаграждений, включая любого члена совета директоров или топ-менеджера компании. 

7. Акционеры должны иметь лучший доступ к доверенному лицу, голосующему от их имени по вопросам корпоративного управления. 

IV

В 1987 году фонд CalPERS реализовал свою идею о том, что нужно внедрять предложения акционеров, чтобы заставить компании изменить методы управления. Было собрано 22 предложения акционеров по таким вопросам, как запрещение сделок «гринмэйл», введение закрытого голосования, отмена в договорах положений, защищающих компании от слияния, и выкуп акций, проданных в качестве «отравленных пилюль», либо передача этого вопроса на голосование акционеров.

Шестнадцать из этих 22 предложений компаний были отвергнуты по формальным признакам Комиссией по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission, SEC), но шесть предложений были приняты. Активная борьба против этих шести предложений велась вплоть до дня голосования. Однако они получили широкую поддержку акционеров. Два предложения прошли – корпорации Gillette о запрете сделок «гринмэйл» и компании Texaco об отказе от положений против поглощений. Предложение о выкупе «отравленных пилюль» либо о передаче этого вопроса на голосование акционеров получило 48 % голосов в US Air Group, 42 % голосов в Consolidated Freightways и 28 % голосов в Great Northen Nekoosa. Предложение ввести закрытое голосование получило 22 % голосов в Ryder System.

В 1988 году фонд CalPERS вернулся в SEC лучше вооруженным. Он нанял внешнего юрисконсульта, чтобы тот «провел компанию по минному полю»: представил комиссии предложения акционеров. На этот раз комиссия приняла большинство представленных предложений. Приятно, что эти повторные предложения были одобрены значительно большим количеством голосов, чем в предыдущем году, и что существенное количество голосов получили новые предложения. Подобная демонстрация ответственности акционеров очень обнадежила и показала, что институциональные инвесторы становятся силой, с которой считаются.

В 1989 году CalPERS осознал: для того чтобы что-то изменить, ему необходимо сделать больше, чем представить предложения акционеров, что, в конце концов, не было обязательным. Надо было активно привлечь топ-менеджеров и советы директоров компаний, участвовавших в разработке указанных предложений. Поэтому в закрытом письме с конкретным предложением акционеров, отправленном каждому генеральному директору участвующих в программе компаний, говорилось, что это предложение будет отозвано, если данная компания согласится встретиться с нами. В 1989 году ответили не слишком много глав компаний. Управляющие и советы директоров посчитали, что акционеры не являются для компаний настолько важными, чтобы обращать на них внимание. От CalPERS отмахнулись, как от надоедливой мухи.

Высокомерное отношение топ-менеджеров компаний продолжалось до 1991 года, когда CalPERS внес на рассмотрение General Motors предложение «о большинстве независимых директоров». Американские производители автомобилей потратили два десятилетия на борьбу с японскими автомобильными компаниями, затрачивая миллиарды долларов на модернизацию своих предприятий и стараясь выдержать конкуренцию с экономичными высококачественными автомобилями из Японии. Председатель совета директоров и генеральный директор General Motors Роджер Смит осознал, что для того чтобы возвратить стоимость своим акционерам, GM должна стать компанией XXI века. Он думал, что с приобретением EDS и Hughes Electronics в корпорацию вольются новые технологии, которые превратят General Motors в быстро развивающуюся компанию – лидера технического прогресса.

Вкладывая время и деньги в эти два крупных приобретения, GM отвлеклась от своей основной деятельности по производству автомобилей. Фондовый рынок оценил GM как очень зрелую компанию, не имеющую особых перспектив. А где же в это время был совет директоров корпорации? В его состав входил лишь один действительно независимый директор, Росс Перо, бывший глава недавно приобретенной компании EDS, производящей программное обеспечение. Он единственный усомнился в действиях Роджера Смита. 1 декабря 1986 года, когда Перо стал слишком воинственным, Роджер Смит попросил совет директоров одобрить покупку доли Перо в капитале за солидную сумму. Шокированный Перо дал совету две недели, чтобы аннулировать это предложение. По настоянию Смита совет директоров оставил предложение в силе, так как оно было слишком хорошим, чтобы от него отказаться.

Данный случай и общее плохое руководство Роджера Смита привели к тому, что коалиция пенсионных фондов, членом которой был и CalPERS, призвала Роджера Смита к ответу и попросила совет директоров корпорации вывести его из состава правления после ухода с поста главы компании.