Вопросы стоимости. Овладейте новейшими приемами управления, инвестирования и регулирования, основанными на стоимости компании - Коллектив авторов

2. Большинство акционеров должны иметь возможность созывать специальные собрания. 

3. Большинство держателей акций должны иметь возможность действовать посредством письменного согласия. 

4. Каждая компания должна запретить перекупку акций по цене ниже рыночной («гринмэйл»). 

5. Ни один совет директоров не должен пользоваться «отравленной пилюлей», кроме тех случаев, когда это одобрено держателями акций. 

6. Каждый член совета директоров должен избираться ежегодно. 

7. Компания должна сохранять конфиденциальность доверенностей на право голосования, кроме случаев, когда имеется точно выраженное другое требование держателей акций. 

8. Неголосующие брокеры учитываются только для целей кворума. 

9. Любое предложение держателей акций, которое принято большинством голосующих по доверенности лиц, должно выполняться советом директоров; в противном случае извещение для акционеров при испрашивании доверенности на голосование на следующий год должно содержать подробное объяснение причин, почему совет директоров этого не делает. 

10. Держатели акций должны иметь эффективный доступ к процессу назначения членов совета. 

VIII

Имея 20 лет практики голосования но доверенности в отечественных и 12 лет в международных компаниях, а также опыт проведения интенсивного диалога с отечественными странах, совет директоров CalPERS в марте 2001 года утвердил свои Глобальные принципы голосования по доверенности (CalPERS Global Proxy Voting Principles), главные из которых приведены ниже6.

Совет директоров CalPERS в марте и международными организациями и 2001 года утвердил свои Глобальные регулирующими органами в разных приниипы голосования по доверенности.

•Члены правления CalPERS обязаны проявлять внимательность, лояльность и вести мониторинг эффективности инвестиций. Они должны стараться максимизировать прибыль при минимальном риске.

•Отдавая приоритет финансовым и экономическим соображениям, можно также уделять внимание тому, чтобы компании, в которые CalPERS инвестирует средства, придерживались принципов Корпоративной социальной ответственности, принципов Салливэна о корпоративной ответственности и принципов Макбрайда.

•CalPERS поддерживает действующую глобальную программу корпоративного управления и содействует компаниям в практической адаптации лучших методов корпоративного управления на территории их действия.

IX

19 августа 2002 года фонд CalPERS принял Принципы защиты инвесторов, одобренные 31 июля того же года казначеями штатов Калифорния, Нью-Йорк и Северная Каролина. Эти принципы оформились на основании решения, достигнутого в 2002 году между главным прокурором штата Нью-Йорк Элиотом Шпитцером и компанией Merrill Lynch & Co.

Принципы защиты прав инвесторов суммированы ниже. Любому инвестиционному банку, желающему предоставить банковские услуги фонду CalPERS, необходимо:

•разделить вознаграждение экономистов-аналитиков и вознаграждение за свою инвестиционно-банковскую деятельность;

•запретить включение затрат на инвестиционно-банковскую деятельность в вознаграждение экономистов-аналитиков;

•создать проверочную комиссию, которая будет утверждать все исследовательские рекомендации;

•потребовать, чтобы в случае прекращения финансирования научно-исследовательских работ компании фирмы объявляли о таком факте и при этом указывали его причину;

•раскрыть в отчете о научных исследованиях, получила ли или имеет ли право компания получить какую-то компенсацию от финансировавшей их фирмы за последние 12 месяцев;

•установить процесс мониторинга с целью обеспечить исполнение этих принципов.

При найме менеджеров, занимающихся управлением инвестициями, CalPERS будет руководствоваться следующим.

•Менеджеры должны раскрыть, не инвестируют ли они средства CalPERS в какую-либо компанию своих собственных клиентов.

Инвестиционные управляющие фирмы должны ежегодно раскрывать информацию о способах вознаграждения своих портфельных менеджеров и научных аналитиков.

•Инвестиционные управляющие фирмы должны ежеквартально отчитываться о размере комиссионных, уплаченных (соответственно активам CalPERS) брокерам-дилерам, и проценте комиссионных, уплаченных брокерам-дилерам, публично объявившим о том, что они приняли Принципы защиты инвесторов.

•Инвестиционные управляющие фирмы, являющиеся дочерними предприятиями банков, инвестиционных банков, страховых компаний или других финансовых фирм, должны показывать, как они сохраняют свою независимость от других частей своих соответствующих групп.

•Руководители фондов должны рассматривать качество аудита, использованного для оценки доходности компаний, в которые вложены средства этих фондов.

X

В феврале 2002 года, в связи с финансовым кризисом в США, правление CalPERS приняло Программу финансовой реформы. Из 25 конкретных пунктов, включенных в эту программу, 19 частично содержатся в законе Сарбейнса – Оксли и предложенных NYSE и NASDAQ[3] изменениях стандартов допуска ценных бумаг на фондовую биржу (так называемых «листинговых стандартов»)7. Краткое изложение этой программы (по состоянию на сентябрь 2002 года) в сравнении с положениями указанного Закона и предлагаемыми поправками фондовой биржи дано в таблице 2.1. 

XI

Один из пунктов таблицы 2.1 требует дальнейшего комментария: вопрос об учете опционов на акции (см. п. 3 и 6 раздела «Стандарты бухгалтерского учета»). Большая полемика поднялась в США за последние десять лет по вопросу о том, должны ли опционы на акции в отчете о прибылях и убытках компании списываться в расходы или же просто указываться в сноске.

Большая полемика поднялась в США за последние десять лет по вопросу о том, должны ли опционы на акции в отчете о прибылях и убытках компании списываться в расходы или же просто указываться в сноске.

Большинство аргументов, обычно приводимых в пользу отнесения опционов к затратам, таковы:

1. Отнесение опционов к затратам устранило бы текущую дезинформацию об объявленных доходах, которая ведет к нерациональному использованию ресурсов. 

2. Примерно 75 % оплаты руководителей компаний происходит в настоящее время в форме опционов. Поскольку все остальные формы вознаграждения должны вычитаться из доходов, то же следует делать и с опционами. 

3. Вычитание стоимости опционов даст более точные цифры дохода, что поможет восстановить доверие инвесторов. 

4. Поскольку в настоящее время компании практически свободно назначают опционы, то поощрялись чрезмерные льготы высшему руководству. Но опционы имеют издержки: они разбавляют участие акционеров в капитале компании и лишают компании средств, которые те в противном случае получили бы, продав акции на открытом фондовом рынке. Подобные издержки следует отражать в доходах. 

5. Наведение порядка в предоставлении опционных льгот уменьшит также нынешние стимулы для высших руководителей к раздуванию их собственных средств за счет маневров с краткосрочной прибылью в надежде заработать наличные деньги на крупных опционах.

Самые распространенные аргументы против отнесения опционов к затратам следующие:

1. В отличие от жалованья и других, дополнительных нерегулярных доходов предоставление опционов не требует от компаний никаких денежных затрат. Так как для компании нет фактических издержек, которые надо вычесть, то их вычитание приведет к неправомерному занижению прибыли. 

2. Не существует универсальных стандартов, предписывающих отнесение опционов к затратам; все методы оценки предполагают большие допущения и предварительные расчеты. Поэтому отнесение опционов к затратам уменьшит точность отчетов о прибыли и оставит их открытыми для манипуляций. 

3. Вычитание затрат на опционы уменьшит прибыль, что, вероятно, приведет к понижению курса акций. 

4. Не очень отразившись на прибыли, это приведет к тому, что компании будут предоставлять значительно меньше опционов. Это нанесет вред морали, ограничит главный метод, используемый для привлечения талантов, и помешает компаниям увязывать интересы своих служащих и акционеров. 

5. Технологические фирмы приводят довод о том, что щедрые опционные льготы поощряли принятие рисков и предприимчивость, столь важные для введения новшеств. Отнесение опционов к затратам рискует уменьшить выгоду. 

6. Отнесение опционов к затратам будет иметь суровое воздействие на финансовый рынок, нанося вред биржевым курсам. 

7. Текущее раскрытие данных о стоимости опционов является достаточным.