Консолидированный надзор и раскрытие банковской информации: комментарий к Федеральному закону от 2 июля 2013 года №146-ФЗ - Елена Кондрат

Головная кредитная организация банковской группы раскрывает:

1) ежегодно – годовую консолидированную финансовую отчетность и аудиторское заключение по ней, информацию о принимаемых рисках, процедурах их оценки, управления рисками и капиталом;

2) один раз в полгода – промежуточную консолидированную финансовую отчетность, информацию о принимаемых рисках, процедурах их оценки, управления рисками и капиталом. В случае если проводилась проверка промежуточной консолидированной финансовой отчетности, указанная отчетность раскрывается вместе с аудиторским заключением аудиторской организации.

Формы, порядок и сроки раскрытия головной кредитной организацией банковской группы информации о принимаемых рисках, процедурах их оценки, управления рисками и капиталом определяются Банком России. Порядок и сроки раскрытия головной кредитной организацией банковской группы консолидированной финансовой отчетности и аудиторского заключения по ней определяются Банком России.

Головная организация банковского холдинга обязана ежегодно раскрывать консолидированную финансовую отчетность и аудиторское заключение по ней. Порядок и сроки раскрытия головной организацией банковского холдинга консолидированной финансовой отчетности и аудиторского заключения по ней определяются Банком России.

Кредитная организация, имеющая лицензию Банка России на привлечение во вклады денежных средств физических лиц, обязана раскрывать информацию о процентных ставках по договорам банковского вклада с физическими лицами (в целом по кредитной организации без раскрытия информации по отдельным физическим лицам) и информацию о задолженности кредитной организации по вкладам физических лиц. Порядок раскрытия такой информации устанавливается Банком России».

Комментарий к п. 2 ст. 1

Пункт 2 комментируемой статьи дает новую редакцию ст. 8 Федерального закона от 3 февраля 1996 г. № 17-ФЗ «О банках и банковской деятельности», регулирующей раскрытие информации о деятельности кредитной организации, банковской группы и банковского холдинга.

Одной из основных целей формирования финансовой отчетности является своевременное и полное представление информации о хозяйственном положении отчитывающегося субъекта. Посредством бухгалтерской информации в экономике реализуется один из ключевых принципов управления – принцип подотчетности, в основу которого положена идея регулярного предоставления в рамках управленческой иерархии информации от нижестоящих звеньев к вышестоящим для осуществления контроля и принятия управленческих решений. В современных условиях этот принцип приобретает более широкую трактовку, чем это имело место ранее.

Сейчас бизнес рассматривается как подотчетный самому широкому кругу заинтересованных лиц (стейкхолдеров). Необходимость раскрытия для них разнообразной информации все более широко закрепляется нормативно и предусматривает формирование отчетности, включающей не только финансовую информацию, но и значительный объем нефинансовых данных. Способы и формы информирования в последнее время также претерпели существенную трансформацию[9].

Определенные правительством стандарты раскрытия информации не только устанавливают требования к объему и составу раскрываемой информации, но определяют способы и формы такого раскрытия. Тем самым, государство на системной основе обеспечивает доступ заинтересованным пользователям в качественной, надежной и сопоставимой персонифицированной информации о хозяйствующих субъектах, деятельность которых носить общественно значимый характер.

В соответствии с частью 1 данной редакции ст. 8 кредитная организация обязана раскрывать информацию о своей деятельности по формам в порядке и сроки, которые устанавливаются Банком России. Данное положение соответствует норме Закона о Банке России, в п. 14 ст. 4 которого закреплена функция Банка России по установлению правил бухгалтерского учета и отчетности для банковской системы Российской Федерации; в части 1 ст. 57 закреплено, что Банк России устанавливает, наряду с прочим, обязательные для кредитных организаций и банковских групп правила бухгалтерского учета и отчетности, составления и представления бухгалтерской и статистической отчетности, а также другой информации, предусмотренной федеральными законами. Порядок опубликования и представления кредитными организациями и головными кредитными организациями банковских (консолидированных) групп информации о своей деятельности установлен Указанием ЦБР № 2172-У.

Комментируемая редакция ст. 8 Федерального закона от 3 февраля 1996 г. № 17-ФЗ устанавливает следующую периодичность отчетности: ежегодную и ежеквартальную.

Ежегодно кредитная организация публикует:

– годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение по ней;

– информацию о принимаемых рисках, процедурах их оценки, управления рисками и капиталом.

Ежеквартально публикуется:

– промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность;

– информация о принимаемых рисках, процедурах их оценки, управления рисками и капиталом.

В случае если проводилась проверка промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанная отчетность раскрывается вместе с аудиторским заключением аудиторской организации.

Пользователями такой информации выступают физические и юридические лица, заинтересованные в ее получении.

Большинство претензий пользователей к качеству российской финансовой отчетности может быть сведено к невыполнению двух условий: ее ненадежности и слабой структурированности.

Надежность представляет собой одну из важнейших качественных характеристик учетной информации. В соответствии с требованиями МСФО, «информация обладает качеством надежности, когда она свободна от существенных ошибок и пристрастности, и пользователи могут положиться на нее в отношении ее соответствия тому, на что она претендует, или тому, чего от нее ожидают»[10]. Надежность предполагает объективность полученной информации, наличие уверенности в качестве её источников и правильность алгоритмов обработки, целостность и полноту представления пользователям. Поскольку на основе финансовой отчетности должно формироваться некое объективное представление о финансовом положении предприятия, надежность отчетности предполагает также наличие некоторого минимального порога, без которого использовать ее для целей контроля или принятия решений оказывается невозможным. Информация не должна дезориентировать потенциального пользователя. В качестве меры надежности учетной информации может рассматриваться субъективно присваиваемая каждым пользователем величина информационного риска. Одним из способов снижения уровня этого риска и, соответственно, повышения надежности учетной информации является проведение аудита.

Важнейшим фактором, определяющим надежность учетной информации, является также ее полнота, что предполагает отсутствие пропусков или пробелов в фиксации фактов хозяйственной деятельности и при формировании отчетных форм. Высокий уровень пропусков и пробелов в отчетности, превышающий выбранный критерий существенности, приводит к снижению информационной ценности финансовой отчетности и росту уровня недоверия к ней.

В условиях отсутствия прозрачности ведения бизнеса при существенном объеме теневого оборота, не находящего отражения в регистрах бухгалтерского учета, отчетность становится содержательно неполной и, соответственно, ненадежной[11].

В соответствии с комментируемой статьей информация кредитной организации предоставляется в следующих формах:

– копии лицензии на осуществление банковских операций;

– копии иных выданных ей разрешений (лицензий), если необходимость получения указанных документов предусмотрена федеральными законами;

– бухгалтерские балансы за текущий год.

Данной статьей установлена ответственность кредитной организации за введение физического лица или юридического лица в заблуждение путем непредоставления информации либо путем предоставления недостоверной или неполной информации в соответствии с Федеральным законом от 3 февраля 1996 г. № 17-ФЗ и иными федеральными законами.

Нормативную основу публичности бухгалтерской отчетности кредитных организаций (как и, например, открытых акционерных обществ, обязанных в соответствии п. 1 ст. 97 ГК РФ ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков) составляет Закон о бухучете. В соответствии с ч. 1 ст. 16 Закона о бухучете акционерные общества открытого типа, банки и другие кредитные организации обязаны публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июня г., следующего за отчетным.