Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

Общие положения

Пункт 1. Определение независимого директора

Пункт 2. Основы профессиональной этики

Пункт 3. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с компанией

Пункт 4. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с акционерами

Пункт 5. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с третьими сторонами

Пункт 6. Поддержание деловой репутации и профессионализма

Для целей настоящего Кодекса нижеперечисленные термины и определения имеют следующие значения.

Независимый директор – член совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, соответствующий критериям независимого директора, изложенным в настоящем Кодексе.

Компания – акционерное общество, в состав совета директоров (наблюдательного совета) которого входит независимый директор.

Кодекс – настоящий Кодекс независимого директора.

Совет директоров – совет директоров или наблюдательный совет акционерного общества, в который входит независимый директор.

Стейкхолдеры – стороны, участвующие в бизнес-процессе, иные, нежели акционеры, менеджмент и совет директоров: работники, поставщики, потребители, государство, общество.

Целью настоящего Кодекса является разработка стандартов деятельности и норм профессиональной этики независимых директоров в России.

Следование высоким этическим нормам в деятельности независимых директоров, добросовестное и профессиональное выполнение ими своих обязанностей повышает доверие к институту независимых директоров со стороны инвестиционного сообщества и компаний.

Внедрение независимыми директорами передовой практики корпоративного управления в работу советов директоров повышает эффективность управления, благоприятно сказывается на имидже компаний и вносит ощутимый вклад в увеличение акционерной стоимости.

Настоящий Кодекс разработан в развитие Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России, и Хартии Ассоциации независимых директоров.

Настоящий Кодекс составлен с учетом Принципов корпоративного управления ОЭСР, а также передовой международной практики корпоративного управления. Кодекс учитывает специфику и правовые аспекты деятельности членов советов директоров российских акционерных обществ.

Кодекс является открытым документом и может дополняться по мере развития практики работы независимых директоров.

Настоящий Кодекс рекомендуется всем независимым директорам, работающим в советах директоров российских компаний.

Настоящий Кодекс обязателен для соблюдения членами Ассоциации независимых директоров при осуществлении ими деятельности в качестве независимых директоров в российских компаниях.

Девиз независимых директоров – «Честность и профессионализм». Неотъемлемыми чертами независимых директоров являются самостоятельность и независимость принятия решений и безупречная деловая репутация.

Статус независимости директора прямо связан с конкретным обществом и действует с момента избрания в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.

Независимый директор

1) удовлетворяет следующим критериям независимости Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России:

– не являлся в течение последних 3 лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;

– не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

– не является аффилированным лицом должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);

– не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;

– не является представителем государства;

и в дополнение удовлетворяет следующим критериям:

2) не владеет лично, а также через аффилированных лиц долей собственности в компании, достаточной для самостоятельного номинирования в совет директоров;

3) не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в совете директоров;

4) не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;

5) имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм и обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;

6) публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в совет директоров.

2.1. При исполнении своих обязанностей независимый директор руководствуется принципами честности, объективности, конструктивности и профессионализма.

2.2. Независимый директор исполняет свои обязанности добросовестно, в соответствии с действующим законодательством:

1) независимый директор уделяет исполнению своих профессиональных обязанностей достаточно внимания и времени для информированного и продуманного принятия решений;

2) независимый директор подходит к исполнению своих профессиональных обязанностей на основе принципов осмотрительности, лояльности и раскрытия информации;

3) независимый директор неукоснительно соблюдает требования законодательства и прилагает разумные усилия в рамках своей компетенции для обеспечения соблюдения законодательства в деятельности общества.

2.3. При принятии решений независимый директор должен прежде всего убедиться в том, что принятие этих решений пойдет на благо самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных в бизнес-процессе лиц (stakeholders), обеспечивая разумный баланс интересов.