Совет директоров: Инструкция по применению - Александр Филатов

12.2. Вознаграждение членов Совета директоров состоит из:

12.2.1. фиксированного ежегодного вознаграждения;

12.2.2. фиксированного вознаграждения за посещение заседаний Совета директоров;

12.2.3. дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в комитетах Совета директоров;

12.2.4. дополнительного вознаграждения за дополнительную работу в качестве председателя Совета директоров или какого-либо комитета.

12.3. Члены Совета директоров, которые одновременно являются работниками Общества, не получают дополнительного фиксированного вознаграждения за работу в Совете директоров.

12.4. Неисполнительные директора получают одинаковое фиксированное ежегодное вознаграждение.

12.5. Фиксированное вознаграждение выплачивается один раз в __________, при условии, что член Совета директоров присутствовал не менее чем на ___% заседаний Совета директоров.

13.1. Работа Совета директоров и каждого его члена оценивается в соответствии с критериями, разрабатываемыми комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям.

Приложение 3

Типовой договор с членом совета директоров

Рекомендован проектом Международной финансовой корпорации «Корпоративное управление в России»

ДОГОВОР

С ЧЛЕНОМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

открытого акционерного общества

«____________________________________»

город ___________________ _______________ 200__ г.

Открытое акционерное общество «__________________________» (далее – Общество) в лице _______________________________________ [должность, фамилия, имя, отчество уполномоченного лица], действующего на основании ___________________________________ [решение общего собрания], с одной стороны и г-н (г-жа) _______________________________________ [фамилия, имя, отчество] (далее – Исполнитель) с другой стороны, избранный (избранная) членом совета директоров Общества (далее – Совет директоров) по решению общего собрания акционеров Общества от _______________________ г., протокол № ____, в дальнейшем именуемые Сторонами, заключили настоящий договор (далее – Договор) о нижеследующем:

1.1. Настоящий Договор является гражданско-правовым договором, согласно которому Исполнитель обязуется оказывать Обществу услуги, предусмотренные настоящим Договором, а Общество обязуется выплачивать Исполнителю вознаграждение и компенсировать расходы, связанные с исполнением настоящего Договора.

1.2. Отношения между Обществом и Исполнителем не регулируются какими-либо нормативными актами о труде. Исполнитель настоящим заявляет о том, что он сознательно не относит себя к числу лиц, отношения которых с Обществом регулируются нормами трудового законодательства.

1.3. При выполнении взятых на себя обязательств Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

2.1. Исполнитель имеет право:

2.1.1. своевременно получать от органов и должностных лиц Общества любую информацию, необходимую для выполнения его функций;

2.1.2. использовать служебные помещения, средства связи, иное имущество, предоставленные Обществом, для выполнения задач, предусмотренных Договором;

2.1.3. участвовать во всех заседаниях Совета директоров и выражать свое мнение по рассматриваемым вопросам в порядке, предусмотренном уставом и Положением o Совете директоров;

2.1.4. в случае необходимости с письменного согласия председателя Совета директоров привлекать специалистов, экспертов, консультантов;

2.1.5. получать от Общества вознаграждение, а также компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, в порядке, предусмотренном уставом, Положением о Совете директоров, другими внутренними документами Общества и настоящим Договором;

2.1.6. участвовать в тренингах и других обучающих программах за счет средств Общества;

2.1.7. ____________________________________________;

2.1.8. ____________________________________________;

2.1.9. пользоваться иными правами члена Совета директоров Общества, предусмотренными правовыми актами Российской Федерации, уставом, Положением о Совете директоров и другими внутренними документами Общества.

3.1. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Исполнитель должен действовать в интересах Общества и его акционеров, добросовестно и разумно.

3.2. Исполнитель обязан:

3.2.1. выполнять свои обязанности с учетом требований законодательства Российской Федерации, устава и внутренних документов Общества;

3.2.2. лично участвовать в заседаниях Совета директоров, а в предусмотренных Положением о Совете директоров случаях представлять Совету директоров свои письменные мнения по рассматриваемым на заседаниях вопросам или бюллетени для заочного голосования;

3.2.3. лично участвовать в работе комитетов Совета директоров, в которые он избран;

3.2.4. выполнять поручения Совета директоров и его председателя, даваемые в рамках их компетенции;

3.2.5. анализировать информацию и состояние дел в Обществе по вопросам, входящим в компетенцию Исполнителя; представлять результаты такого анализа в виде документов, форму которых определяет председатель Совета директоров;

3.2.6. должным образом готовиться к заседаниям Совета директоров, в частности: заблаговременно знакомиться с материалами, связанными с заседаниями, осуществлять сбор и анализ необходимой информации, готовить свои заключения, выводы, рекомендации;

3.2.7. после окончания срока полномочий Исполнителя, в том числе досрочного прекращения его полномочий, прекращения действия настоящего Договора, в течение 3 дней передать по акту приемки-передачи корпоративному секретарю или иному лицу, определенному Обществом, все документы, имущество Общества, служебные помещения и ключи от них, если таковые были ему предоставлены;

3.2.8. по требованию председателя Совета директоров предоставлять любую информацию, кроме конфиденциальной и личной;

3.2.9. соблюдать следующие правила и требования, касающиеся конфликта интересов:

3.2.9.1. немедленно сообщать председателю Совета директоров о любой личной коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом, в порядке, предусмотренном внутренними документами Общества;

3.2.9.2. не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких-нибудь преимуществ, которые представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные Исполнителем в качестве члена Совета директоров;

3.2.9.3. не разглашать конфиденциальную, инсайдерскую и иную информацию, ставшую известной Исполнителю в связи с исполнением им обязанностей члена Совета директоров, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение ______ лет после окончания срока действия настоящего Договора;