Предпринимательское право. Практический курс - Коллектив авторов

11. Каковы цели установления специального правового режима совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заитересованность?

12. В литературе было высказано мнение, что голосование – это правовое средство игнорирования цели меньшинства. Так, С. Ю. Филиппова рассматривает голосование как «способ принятия решения с игнорированием правовых целей отдельных участников группы… правовая цель, совпавшая у большинства, вытесняет правовую цель меньшинства. Результат голосования (совпадение правовых целей" у большинства) дает основание для игнорирования правовой цели меньшинства»[51]. Прокомментируйте эту позицию.

Задания по комментированию норм права

1. Прокомментируйте ст. 19 Закона об ООО. Какие три опции увеличения уставного капитала предусмотрены этой нормой, и в чем заключаются особенности процедуры увеличения уставного капитала в каждом из вариантов?

2. Представьте комментарий п. 3 ст. 32 Закона об АО. Обратите внимание на последнее предложение абзаца 1 этого пункта. Можно ли, по вашему мнению, при единогласном решении акционеров конвертировать кумулятивные привилегированные акции в обыкновенные без выплаты по ним предусмотренных решением о выпуске дивидендов?

3. Представьте комментарий ст. 43 Закона об АО. В защиту чьих интересов установлены ограничения на выплату дивидендов в акционерном обществе?

4. Ознакомьтесь с положениями ст. 72 Закона об АО: какие две цели выкупа акций акционерным обществом на свой баланс описывают положения этой статьи? Проанализируйте правовые механизмы реализации этих целей.

5. Сравните порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в акционерных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и менее (п. 2 ст. 83 Закона об АО) и в акционерных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000 (п. 3 ст. 83 Закона об АО). Прокомментируйте указанные положения Закона.

Задачи

1. Участник ООО «Аква» Антипов обратился к другому участнику Братцеву с иском об обязании исполнить заключенный между ними договор купли-продажи доли участия, ссылаясь в обоснование заявленного требования на то, что он, реализовав своё преимущественное право приобретения доли, принял предложение ответчика о ее продаже, сделанное последним в порядке, предусмотренном статьей 21 Закона об ООО.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что договор купли-продажи доли им не заключался, так как после направления соответствующего извещения в адрес участников он отказался от намерения продать долю и, получив предложение истца о покупке, ответил на него отказом.

Является ли офертой предложение продажи доли участия, подаваемое в рамках реализации преимущественного права приобретения доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?

Какое решение, по вашему мнению, в данном случае должен принять суд?

2. Гражданин Сидоров владеющий долей в размере 49 % в уставном капитале ООО «Воскресенье», обратился в суд с иском об исключении из числа участников общества Петрова, владеющего долей в размере 51 %.

Исковые требования основаны на статье 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что ответчик, будучи также генеральным директором ООО «Воскресенье», в противоречие интересам общества произвел отчуждение недвижимого имущества общества в пользу своих родственников по цене более чем в 3 раза ниже рыночной. По данным фактам ответчик был привлечен к уголовной ответственности и осужден за совершение преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 201 и ч. 4 ст. 160 УК РФ (злоупотребление полномочиями и растрата). ООО «Воскресенье» и гражданин Сидоров как участник признаны потерпевшими по уголовному делу. Фактическим основанием для обращения в суд и доводом в пользу исключения участника из общества явилось несогласие истца с действиями ответчика как генерального директора общества.

Каковы основания для исключения участника из общества?

Можно ли исключить контролирующего участника?

Можно ли исключить участника за то, что он ненадлежащим образом исполняет свои обязанности как директор общества?

Какое решение, по вашему мнению, должен вынести суд?

3. 10 ноября 2014 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров общества «Ферма» с участием ООО «Коровка» (69,75 % голосующих акций) и ООО «Бычок» (2,57 % голосующих акций), на котором приняты решения о внесении изменений в устав и об увеличении размера уставного капитала путем дополнительного выпуска акций АО «Ферма».

По мнению акционера Сидорова, владеющего 16,2 % акций общества «Ферма», при принятии решения о дополнительной эмиссии акций нарушены положения статей 81–83 Закона об АО о сделках с заинтересованностью, в результате чего оно принято акционерами, заинтересованными в увеличении уставного капитала общества, и в отсутствие кворума.

В мае 2015 г. Сидоров обратился в суд с иском о признании решения общего собрания от 10 ноября 2014 г. недействительным.

Истец считал, что, поскольку в нарушение статьи 62 Закона об АО итоги голосования не доведены до акционеров в течение 10 дней после составления протокола, срок для обжалования решений общего собрания акционеров не может считаться пропущенным.

Каков срок для обжалования решения общего собрания?

Является ли заинтересованным по вопросу увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций акционер, имеющий преобладающее участие в уставном капитале и планирующий приобрести выпускаемые дополнительные акции по закрытой подписке?

В каком случае решение общего собрания может быть признано недействительным? Как, по вашему мнению, будет решен спор в данном конкретном случае?

4. На совете директоров АО «Консоль» в соответствии со ст. 72 Закона об АО было одобрено решение о продаже обществу акционерами Мишуковой и Мурзовой принадлежащих им акций, составляющих 17,7 и 27 % уставного капитала общества соответственно. При этом было принято решение о расчете за продаваемые акции путем передачи Мишуковой и Мурзовой части имущества общества в натуре, выделенного в соответствующих долях от стоимости чистых активов общества.

Акции с лицевых счетов Мишуковой и Мурзовой были списаны реестродержателем без оформления передаточных распоряжений.

Позднее Мишукова и Мурзова обратились в суд с иском о признании за ними права собственности на ранее принадлежащие им акции, об истребовании указанных акций из чужого незаконного владения, о применении последствий недействительности заключенных между истцами и обществом договоров купли-продажи акций, признании недействительным решения совета директоров АО «Консоль» о приобретении обществом акций, принадлежащих акционерам.

Проанализируйте положения ст. 72 Закона об АО. Каковы были юридические пороки в принятом советом директоров АО «Консоль» решении?

Какой документ является основанием для регистрации перехода права собственности на акции?

Оцените предмет иска, заявленного Мишуковой и Мурзовой. Могут ли в отношении акций применяться подобные требования?

Какое решение должен принять суд?

5. Комарова обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами. Комарова была учредителем ООО «Алмаз» с долей в уставном капитале 9 %, наряду с Вьюгиным (41 % уставного капитала), Василенко (20 % уставного капитала) и Давыдовым (30 % уставного капитала). В течение года с момента учреждения ООО Комарова оплатила свою долю в размере 9 % в уставном капитале. Спустя два года учредители Вьюгин и Василенко уступили свои доли в уставном капитале соответственно Комаровой и Давыдову. В 2013 году была зарегистрирована новая редакция учредительных документов ООО «Алмаз», в соответствии с которыми участниками общества являлись Комарова и Давыдов с долями в уставном капитале по 50 %.

25 декабря 2014 года Комарова подала заявление о выходе из ООО «Алмаз» и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в размере 50 % стоимости чистых активов общества.

В июле 2015 года ООО «Алмаз» выплатил Комаровой 9 % разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В выплате действительной стоимости доли, составляющей 41 %, Комаровой было отказано на том основании, что до момента выхода из общества ею не произведены расчеты с Вьюгиным, уступившим ей указанную долю.

Комарова против такого решения возражала. С ее точки зрения, во-первых, в случае возмездной уступки доли в уставном капитале ООО обязательства по оплате доли возникают не между участником и обществом, а между уступающим долю участником и участником, который долю приобретает.