Корпоративное право: учебник - Елена Сердюк

Так, управление Федеральной службы налоговой полиции Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу (далее – УФСНП по г. Санкт-Петербургу) обратилось в Арбитражный суд г. Санк т-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Концерн «ЕвроБизнесЦентр» и ООО «Приборотехника» о признании недействительным на основании статей 168, 169 ГК РФ заключенного ими договора купли-продажи.

Решением суда первой инстанции иск удовлетворен. При этом суд сослался на то, что со стороны продавца договор совершен лицом, не обладающим правоспособностью, а также с целью, заведомо противной основам правопорядка. Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.

Между обществом «Концерн «ЕвроБизнесЦентр» (покупателем) и обществом «Приборотехника» (продавцом) был заключен договор купли-продажи. УФСНП по г. Санкт-Петербургу полагало, что сделка купли-продажи совершена с целью, противной основам правопорядка, поскольку регистрация общества «Приборотехника» произведена по похищенному паспорту.

Между тем переданный товар не был запрещен или ограничен в гражданском обороте. Волеизъявление сторон было направлено на возмездную передачу товара. Деньги за него получены в безналичном порядке на основании счета-фактуры. Сделка была исполнена обеими сторонами. То есть материалами дела не подтверждается, что эта сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка, и статья 169 ГК РФ применению не подлежала.

Довод суда об изначальном отсутствии правоспособности у общества «Приборотехника» и, как следствие, ничтожности всех совершенных им сделок в силу статьи 168 ГК РФ не нашел подтверждения в материалах дела. ООО «Приборотехника» было зарегистрировано в соответствии со статьей 51 ГК РФ, имело зарегистрированный расчетный счет, включено в Един ый государственный реестр юридических лиц. В период заключения и испол нения договора ООО «Приборотехника» обладало правосп особностью.

В судебных актах имеется ссылка на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании недействительной регистрации общества «Приборотехника».

Однако в соответствии с пунктом 2 ст. 61 ГК РФ правовым последствием признания регистрации юридического лица недействительной является его ликвидация. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц, что следует из пункта 8 ст. 63 ГК РФ.

Судебное решение о признании недействительной регистрации юридического лица может являться основанием для начала процедуры ликвидации, но не может заменить собой саму процедуру ликвидации. Кроме того, закон не предусматривает ничтожности всех правовых действий юридического лица, регистрация которого признана недействительной.

Поэтому судебные акты, принятые по настоящему делу, подлежат отмене как необоснованные, а исковые требования УФСНП по Санкт-Петербургу следует отклонить [217] .

Кроме указанных в законе оснований добровольной ликвидации имеются и другие. Такими основаниями могут быть: неудовлетворенность учредителей ходом работы предприятия, его низкая прибыльность, недостаточный уровень выплачиваемых дивидендов и др.

Решение о принудительной ликвидации принимается судом. Как указано в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)», наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется и имеются основания, предусмотренные пунктом 2 ст. 61 ГК РФ.

В соответствии с абзацем 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ по решению суда ликвидация осуществляется в случае допущенных при создании корпорации грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Здесь следует обратить внимание на такую формулировку, как «деятельность с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона». Неоднократность нарушений означает, что они имели место два и более раз. Этот вопрос освещен в пункте 3 вышеупомянутого информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. № 50. В частности, там сказано, что решение суда по иску о ликвидации юридического лица в связи с неоднократными нарушениями закона принимается судом с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий.

А что же понимается под грубым нарушением? Здесь нужно отталкиваться от слова «иные», которому предшествуют два конкретных повода для ликвидации хозяйствующего субъекта: осуществление деятельности без лицензии, когда таковая требуется, либо деятельности, запрещенной законом. Но все же необходимо толкование указанного основания ликвидации, исходящее из судебной практики.

Отсутствие в пункте 2 ст. 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию – в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 ст. 55 Конституции РФ критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду – с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, – принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц [218] .

В соответствии с пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ (п. 2 ст. 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

При этом в случае нарушения юридическим лицом требований закона или иных правовых актов, которые могут быть устранены, суд вправе предложить ему принять меры по устранению этих нарушений, но не вправе вынести решение о ликвидации юридического лица.

Так, прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации акционерного общества в связи с нарушением им правил ведения реестра акционеров общества.

Суд первой инстанции иск удовлетворил. Апелляционная инстанция решение отменила, в удовлетворении иска отказала, признав, что допущенные обществом нарушения носили устранимый характер и не могли служить основанием для ликвидации общества.

Анализ материалов данного дела свидетельствовал о том, что нарушения, допущенные ответчиком, нельзя было расценивать как грубые, они носили устранимый характер. Доказательств причинения существенного ущерба правам и охраняемым законом интересам участников общества в деле не было .

При рассмотрении подобных дел судам следует исходить из соответствующих норм Гражданского кодекса РФ и Закона об акционерных обществах. Согласно названному Закону общество несет ответственность за надлежащее ведение и хранение реестра акционеров. Однако наличие в Законе такой ответственности не означает, что любое нарушение порядка ведения реестра акционеров может рассматриваться в качестве основания ликвидации общества.

Если нарушения, допущенные юридическим лицом, не являются грубыми и носят устранимый характер, суд вправе предложить акционерному обществу принять меры по устранению имеющихся нарушений, установив для этого необходимый срок, и лишь в случае невыполнения данных им указаний в установленный срок может решить вопрос о ликвидации юридического лица на основании пункта 2 ст. 61 ГК РФ [219] .