Игры в «Русский М&А» - Юрий Борисов

Зима прошла тихо.

9 апреля пресс-служба холдинга «ВСМПО-АВИСМА» распространила пресс-релиз о создании рабочей группы по подготовке объединения обществ и переходу их на единую акцию, в которую вошли представители обеих корпораций и внешние консультанты. На РТС эта новость привела к росту акций АВИСМА, которые выросли в два раза. С $70 до $150 за обыкновенную и с $35 до $92 за привилегированную.

В РЕНОВЕ отнеслись к этому сообщению с удовлетворением, так как их вложения в эти акции многократно увеличились. В начале года РЕНОВОЙ была создана инвестиционная компания «РЕНОВА-Капитал», в которую и запарковали 12 % акций ВСМПО и 10 % акций АВИСМА.

Русская пословица говорит о том, что «На то и щука в пруду, чтобы карась не дремал». На объединенном собрании акционеров ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» нашлись недовольные миноритарии, которые оспаривают слияние этих компаний в Генпрокуратуре, Прокуратуре УрФО, прокуратурах Пермской и Свердловской областях, судах, ФСФР, ФАС… далее по списку.

ООО «Русатоммет» из проблем миноритарных акционеров давно научился извлекать прибыль, даже без пошлого гринмейла.

Разберемся в претензиях. Во-первых, Русатоммет обвиняет менеджмент ВСМПО в трансфертном ценообразовании в ущерб АВИСМА и, таким образом, показывает прибыль в том сегменте рынка, где все мировые производители работают на грани убытков. Что, естественно, снижает рыночную капитализацию АВИСМА и повышает рыночную капитализацию ВСМПО. На основании этого Русатоммет оспаривает коэффициент обмена акций АВИСМА на акции ВСМПО. По мнению советника гендиректора Русатоммета г-на Гершковича, «коэффициент обмена должен быть иным: не 2:1, а 4:1, минимум 3:1, тем более это касается привилегированных акций, коэффициент которых определен вообще 1:1. Тем более что вместо расчетов оценщика — пухлого тома — акционерам предлагается пара листочков. Кроме того, оценщик — Росэкспертиза — исходил из цены акций АВИСМА на РТС-2, которая является системой негарантированных котировок и представляет собой скорее информационное поле для инвестора, но эти данные не отражают реальную биржевую ситуацию и, соответственно, реальную рыночную стоимость предприятия. Кроме того, нам объяснили, почему столько стоят акции АВИСМА, а вот почему столько стоят акции ВСМПО, никто говорить не хочет».

Необходимо отметить, что данное требование появилось не после, а до собрания акционеров «ВСМПО-АВИСМА», но мажоритарными акционерами оно было отвергнуто.

Во-вторых, Русатоммет обвиняет менеджмент ВСМПО в злоупотреблении своим положением контрольного участника и выводе активов из ОАО «АВИСМА» на баланс ОАО «ВСМПО» на сумму $250–400 млн. В данном случае эксперты Русатоммета основываются на истории предприятия, когда само ВСМПО купило 76 % акций АВИСМА путем обмена акций у группы частных инвесторов в 1998 г. и впоследствии столкнулось с разными трудностями, в том числе и связанными с подачей судебных исков в связи с наличием структур для выкачивания прибыли, образованных как до обмена акций, так и после него. Предыдущий владелец — банк «МЕНАТЕП» — пользовался схемами трансфертного ценообразования, поэтому, учитывая такую историю, Русатоммет считает, что имеет основания для выяснения финансовых отношений между ВСМПО и АВИСМА. Это для прессы. А для суда у них возможен и другой козырь в рукаве. Как отмечают эксперты ИК «Атон», в ВСМПО сама структура владельцев является основным препятствием для уточнения истинной стоимости предприятия, и отмечают, что владение акциями АВИСМА связано с рисками.

В-третьих, Русатоммет намерен через суд оспорить итоги собрания акционеров ОАО «ВСМПО» и ОАО «АВИСМА» от 21 сентября 2004 г., на котором было принято решение о слиянии этих компаний в корпорацию «ВСМПО-АВИСМА» и решение об обмене акций этих компаний. Г-н Гершкович заявляет, что оспаривать его в арбитраже будет не только Русатоммет, но и все миноритарные акционеры, проголосовавшие против слияния. Русатоммет находится в процессе сбора от них доверенностей и инициации исков против менеджмента ВСМПО.

Сделка по слиянию ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» квалифицируется как «сделка с заинтересованностью», и в таком случае менеджмент ВСМПО не имел права голоса, однако голосовал.

В-четвертых, менеджмент ВСМПО обвиняется Русатомметом в нарушении Федерального закона «Об акционерных обществах», выражающееся в «предоставлении информации и предоставлении неполной или искаженной информации уполномоченным органам и акционерам». Владислав Гершкович утверждает, что «акционеры не получают должного доступа к информации о работе ОАО «АВИСМА», а та, что предоставляется основными акционерами, находится «на грани фола».

Руководство «титанового треста» считает претензии миноритариев обыкновенным корпоративным шантажом, основываясь на том, что акции АВИСМА ООО «Русатоммет» приобрел не так давно (несколько месяцев назад, когда уже было озвучено слияние), и в основном привилегированные, и специально для гринмейла. Председатель совета директоров ВСМПО г-н Брешт заявил, что «у компании уже есть опыт тяжб с самим Кеннетом Дартом, и что напугать нас очень тяжело». Кроме этого, источник в ВСМПО пояснил «М&А»: Русатоммет требовал у нас тот перечень документов, который предоставляется владельцам более 10 % акций, а у них в разы меньше». В Русатоммете же считают, что все акционеры по закону равны.

Из государственных органов первой на жалобы Русатоммета откликнулась ФСФР, комиссия которой на заседании 2 сентября, по сведениям, предоставленным ООО «Русатоммет», установила, что ОАО «АВИСМА» действительно допустило ряд нарушений, и наложила на ОАО «АВИСМА» штраф в 200 минимальных размеров оплаты труда. Но и штраф был заплачен, и собрание проведено, как задумано.

В настоящее время ООО «Русатоммет» уже инициировано 17 судебных процессов от своего имени и от имени других миноритариев ВСМПО и АВИСМА, которых представляет в арбитражном суде.

• 11 исков — о признании недействительной сделки с заинтересованностью и признание решения собрания акционеров от 21.09 2004 г. недействительным

• 1 иск на истребование документации и закреплении факта нарушения сроков предоставления документов

• 1 иск о признании незаконным и отмене решения собрания акционеров по вопросу № 2 повестки, как принятое с нарушением процедуры голосования, и на незаконное лишение права голоса акционера на собрании.

• 1 иск об истребования списка лиц, имеющих права участия в собрании и получение списка акционеров

• 1 иск о признании, что повестка дня на собрании акционеров была принята с нарушением голосования