Конечный бенефициар - Роман Кузюк

Главой наблюдательного совета был избран умудрённый опытом соучредитель инвестиционного фонда. Седой, среднего роста Майкл Гиббс был гражданином США, имел гарвардский диплом МВА и обширный послужной список в сфере консалтинга как у нас, так и за рубежом.

Вторым, пока не совсем независимым членом наблюдательного совета стал Томашевский Кирилл. Родом он был из национального инвестбанкинга, согласно его СV, успешно закрыл множество инвестиционных сделок. Заморского образования не имел, но был достаточно проактивен и в знании английского языка уступал разве что американцу. Уже почти год управлял отдельным направлением бизнеса компании «Ветер Перемен» – международной доставкой.

Для целей убеждения неизвестного акционера в независимости Кирилла была написана целая петиция, в которой приводился перечень его полезных качеств и давалось обещание в конце года сместить его с руководящей должности в компании, оставив в статусе только члена набсовета. А через год после этого, согласно законодательству, он будет считаться полностью независимым[8]. Надеялись, что возражений не возникнет, но на всякий случай держали в запасе ещё одного кандидата с подобным профилем.

Кстати говоря, Кирилл был автором идеи о защите от корпоративного захвата компании путем частичного выведения её капитала на площадку фондовой биржи. Он же и привлек консультантов, осуществивших этот манёвр.

Ещё одним членом набсовета был избран широко известный в определенных кругах консультант нескольких правительственных организаций, включая Министерство энергетики. Собственники познакомились с ним ещё во время их попытки сделать политическую карьеру, и именно он был одним из помощников в деле защиты от рейдерского захвата, чем снискал любовь и уважение к себе.

С ним также Андрей Валерьевич и Игорь Борисович продвигали впоследствии несколько социальных и бизнес-проектов. Виктор Андреевич принимал в этом участие эпизодично и, соответственно, общался с Платоном намного меньше. Платон Давыдов – так звали этого члена наблюдательного совета. Имя древнегреческого мыслителя льстило и ему самому, и многим его знакомым, которые считали Платона достаточно умным и глубокомыслящим человеком.

«А Вы знаете Платона Давыдова?» – «О, да, я имел честь быть знакомым с этим достойным человеком». Подобные диалоги можно было услышать на некоторых вечерних раутах с участием преимущественно правительственных служащих.

Последней в списке «клуба независимых», как в шутку их называл Андрей Валерьевич, была дама. Лариса Ольховская, аудитор, финансовый аналитик, партнер аудиторской компании, которая занималась финансовой оценкой отдельных процессов «Ветра Перемен». Это была аудиторская фирма не из «Большой четверки», поэтому в будущем году проводить общий аудит финансовой отчетности ей доверять не собирались. Тем не менее, за достаточно приемлемую плату контора проводила ряд сложных «гигиенических» мероприятий: от организации ревизий до построения методологий отдельных видов расчётов. Результаты работы были налицо, а Лариса практически жила в компании последние полгода и уже достаточно хорошо знала её финансовую «историю болезни».

Необходимо отдать должное команде соучредителей, которые неформально подошли к подбору своих директоров, дабы только угодить влиятельному неприятелю. Не все кандидаты были кристально чисты и независимы в смысле связанности интересов с компанией по формальным признакам. Однако все они имели солидный профиль и, что самое главное, тем или иным способом позитивно зарекомендовали себя перед учредителями. А именно доверие было определяющим фактором. И отстаивать такой подход в случае несогласия Виктор Андреевич был намерен жёстко.

При набсовете были созданы коллегиальные совещательные органы – комитеты. Это соответствовало лучшим практикам, ну и, собственно, резолюции номер один. Комитетов пока было два: комитет по аудиту и финансам и комитет по корпоративному управлению. Их возглавили независимые директора. Первый вполне ожидаемо возглавила Лариса Ольховская, второй – Майкл Гиббс. В состав каждого комитета обязательно вошёл минимум один из соучредителей.

На удивление, предложения и по составу, и по организации работы набсовета, вынесенные на голосование общего собрания акционеров, были полностью поддержаны неизвестным собственником через своего представителя.

Работа совета началась, даже как-то резво и на первый взгляд продуктивно. Успели провести два заседания наблюдательного совета. Состоялось также несколько заседаний комитетов. Однако уже на второй месяц стало очевидным, что процессы, связанные с работой органов совещательно-надзирательной компетенции, требуют определённого подхода к их обеспечению.

Организация работы наблюдательного совета на должном уровне является непростой задачей по множеству причин. Например, независимые члены, по сути, являются внешними лицами с точки зрения общего трудового распорядка компании, элементов доступа к базам данных, вопросов конфиденциальности и внутрикорпоративных средств коммуникации. Коммуникация сама по себе между членами наблюдательного совета и менеджментом компании также является отдельным непростым вопросом, каким бы странным это ни казалось на первый взгляд. По этим «фронтам» должен быть установлен эффективный канал оперативного обмена важной информацией.

Качество принятых решений высшим органом управления в конечном счёте определяется результатами их исполнения, а между решением и исполнением лежит немаловажный элемент – фиксация. Так, решения, принимаемые коллективно руководством, затрагивают самые разные сферы знаний: от финансов до человеческих ресурсов, от внутриотраслевых процессов до решений, влияющих на права и обязанности не только компании, но и её стейкхолдеров[9]. Соответственно, понимание происходящего во время обсуждения и выработки мотивирующих и резолютивных заключений критично важно для составления качественных протоколов заседаний. Кроме всего этого, есть вопросы конфликта интересов, баланса полномочий и компетенций, соблюдения требований корпоративного законодательства, обеспечения своевременного и надлежащего выполнения решений и так далее и тому подобное.

Девушка с образованием лингвиста, которую формально назначили корпоративным секретарём[10], оказалась не в силах совладать с работой набсовета уже не в теории, а на практике. Даже с надлежащим переводом на русский язык документов узкоспециализированного финансового и юридического содержания возникали затруднения.

Необходимо было найти настоящего корпоративного секретаря. И самым интересным было то, что резолюция неизвестного собственника содержала подпункт о корпоративном секретаре. Ему поначалу попросту не уделили должного внимания в свете вопросов о составе набсовета и выплате дивидендов.

Глава 5. Корпоративный секретарь

Chapter 5. Corporate Secretary

Генеральный директор «Ветра Перемен» Дэнов Дмитрий и главный исполнительный директор предприятия VP International Томашевский Кирилл сидели за рабочим столом последнего, обсуждая последние новости и задачи, поступившие из Сейшельских островов от поверенного неизвестного собственника пятидесяти процентов акций компании.

– Ну вот, полюбуйся, подпункт один-четыре директивы нового собственника, – сказал Кирилл.

– О чём пункт? – спросил Дмитрий.

– In order to ensure sound corporate governance and consistent implementation of all Supervisory Board resolutions hiring skilled corporate secretary is obligatory[11].

– А по-людски можно, пожалуйста?

– За что только тебя тут держат на посту гендиректора? Даже английского толком не знаешь… – подтрунивал над Дмитрием Кирилл.

– Вот только не начинай, знаток! Тебя, вижу, только за его знание и держат, в остальном что-то особых умений не наблюдаю.

– Ладно, не бурчи. Теперь в помощь наблюдательному совету мы должны найти им корпоративного секретаря.

– Кого-кого? – переспросил Дмитрий.

– Секретаря… корпора-тив-но-го, – максимально доходчиво постарался озвучить Кирилл.

– Это какого такого корпоративного?

– Долго объяснять, Гугл тебе в помощь, а я распоряжусь, чтобы открыли вакансию. И обязательно почитай об этом должностном лице, будем проводить собеседование вместе. Хотя подожди, – Кирилл как будто что-то вспомнил, – ты-то тут при чём? Майкл у нас теперь глава набсовета, ему и нужен корпсекретарь в первую очередь. Сегодня же обрадую старика, будет теперь у него мальчик на побегушках, – улыбнулся Кирилл.

– Привет, Дмитрий, ну что, ты готов прособеседовать очередного юриста-нёрда[12]? – зайдя через несколько дней к коллеге в кабинет, поинтересовался Томашевский Кирилл.