IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков - Андрей Могин

– оценка и рекомендации относительно последовательности действий, необходимых для успешного проведения IPO, основанные на опыте похожих компаний или компаний из этой же отрасли;

– разработка оптимального временного графика и согласование последовательности шагов;

– содействие в разработке бизнес-плана, профиля компании и проспекта эмиссии;

– налаживание систем внутреннего контроля, финансового учета и отчетности;

– подготовка финансовых отчетов в соответствии с требованиями международных стандартов учета и отчетности;

– проведение аудита финансовых отчетов;

– содействие в подготовке бюджета и составлении прогнозов;

– подготовка инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии в соответствии с требованиями ФСФР России и учетом ожиданий инвесторов;

– подготовка регистрационных документов, подаваемых в ФСФР России и на биржу;

– написание комфортного письма для андеррайтера.

При выходе компании на биржу юридический консультант выполняет следующие функции:

– подготовка юридической и общей информации для проспекта эмиссии;

– проверка юридической правильности (верификация) всего документа;

– проведение юридической процедуры «дью дилидженс». Проверка и подтверждение прав собственности на все активы компании. Проверка на предмет возможных юридических препятствий, способных помешать компании в достижении целей, например наличие судебных исков и потенциальных юридических претензий к компании;

– рассмотрение вопросов, связанных с корпоративной реструктуризацией. Создание новой холдинговой компании как инструмента для размещения акций на бирже;

– подготовка трудовых соглашений и опционных контрактов с директорами компании и другими ключевыми сотрудниками;

– консультирование директоров компании по вопросам корпоративного управления и ответственности директоров согласно заключенным соглашениям;

– подготовка верификационных бумаг и протокола собрания совета директоров, а также всех документов и соглашений, которые должны быть подписаны директорами. Разъяснение директорам смысла и содержания всех подписываемых ими документов;

– обеспечение юридического сопровождения по всем юридическим вопросам процесса размещения.

Кроме этого юридический советник должен обеспечить правильную организацию капитальной структуры компании и убедиться, что директора компании имеют юридические полномочия для эмиссии акций, а юридическая форма компании соответствует требованиям размещения на бирже.

Непосредственно перед размещением к команде консультантов подключается брокер. Его основная задача – помочь компании привлечь средства на рынках капитала при первоначальном размещении. Брокеры должны иметь прочные связи с ключевыми финансовыми институтами и обладать навыками маркетинга ценных бумаг фирмы среди институциональных инвесторов. Обычно брокер является специалистом в определенном секторе экономики и поддерживает контакты с работающими в нем финансовыми институтами. В период привлечения капитала брокер, как правило, связывается с различными категориями инвесторов.

Другая основная функция брокера – помощь компании на вторичном рынке. Брокер выступает посредником между компанией и рынком, а также между инвестиционным сообществом и компанией. Брокер стимулирует интерес инвесторов к акциям компании, с одной стороны, и консультирует компанию относительно оценки ее акций – с другой. Как посредник брокер выполняет следующие функции:

– незамедлительно доводит до сведения компании финансовые результаты ее конкурентов, изменения в цене акций конкурентов, а также основные новости сектора, в котором работает компания;

– консультирует директоров и сотрудников компании относительно последствий для рыночной цены акций всех сделок с акциями компании;

– постоянно информирует компанию об условиях на рынке, изменениях в цене и объемах торговли ее акциями.

Большинство брокеров имеют аналитически-исследовательский отдел, отвечающий за подготовку периодических инвестиционных отчетов о компании. Обычно подобные отчеты выходят после публикации годовых и полугодовых финансовых отчетов, а также после размещения акций или сделок по слиянию и поглощению.

Аудиторы и консультанты на AIM/LSE

Большинство российских компаний, размещающих свои акции за рубежом, делают это на альтернативной торговой площадке LSE – AIM. Это объясняется менее жесткими требованиями к эмитенту, предъявляемыми AIM, в особенности по отношению к предоставлению финансовой отчетности в соответствии с МСФО. Поэтому для характеристики зарубежных площадок рассмотрим структуру участников IPO на AIM:

1. Назначенный консультант (советник) – управляет процедурой подготовки и проведения листинга эмитента и несет за него ответственность перед биржей, подтверждает знание эмитентом и его должностными лицами правил AIM, подтверждает соответствие эмитента и всех документов листинга правилам и требованиям AIM. Назначенный консультант утверждается LSE. Эмитент выбирает назначенного консультанта самостоятельно или с помощью администрации AIM.

2. Брокер – сопровождает и консультирует эмитента по вопросам привлечения инвесторов, объема и стоимости привлекаемых средств, оценки и стоимости компании, анализа рынка и обеспечивает размещение компании на AIM. Нередко брокером и назначенным консультантом является одно и то же лицо.

3. Эксперт — в случае с добывающими или разведочными компаниями либо компаниями, использующими технологические процессы, необходимо предоставить инвесторам отдельный отчет компетентного независимого эксперта, известного в данной отрасли или сфере деятельности. Так, для добывающей компании потребуется предоставить отчет о резервах; для компании, ведущей деятельность на рынке недвижимости, – отчет оценщика.

4. Юридический советник — обеспечивает юридическое сопровождение листинга эмитента. Наряду с текущими консультациями по поводу требований AIM проводит полную комплексную проверку компании, ее активов и обязательств, подготавливает проспект эмиссии для биржи и инвесторов. Консультирует компанию по вопросам возможной реструктуризации и подготовки к размещению, а директоров компаний – по вопросам договора о подписке. Подготавливает юридические заключения, которые могут потребоваться в ходе размещения.

5. Аудитор и налоговый/финансовый консультант — обеспечивают проведение финансовой и налоговой проверки компании. Компания, выходящая на AIM, обязана иметь отчетность, подготовленную по международным стандартам. Основное требование – отчетность должна предоставляться не позднее шести месяцев после завершения отчетного периода, к которому она относится.

В заключение хочется еще раз отметить, что принимать решение о выборе участников размещения нужно исходя из того, на какой стадии развития находится компания и каких целей она собирается достичь с помощью IPO. Поэтому в первую очередь надо определиться со стратегией компании на ближайшие несколько лет и только после этого начинать переговоры с потенциальными организаторами и выбирать площадку для размещения.

3. Выбор площадки и момента проведения IPO

Сравнительная характеристика российских и зарубежных площадок

Один из ключевых вопросов, на который должна ответить компания, решившаяся на IPO, – это выбор места его проведения. В последнее время с ростом числа IPO российских компаний приобретает размах и дискуссия о том, где это лучше делать – на российских или зарубежных площадках.

В настоящее время в мировой экономике сформировалась структура глобальных рынков капитала, в рамках которой различаются два типа фондовых бирж – глобальные и региональные (рис. 3.1). Каждый тип биржи имеет свою рыночную нишу и экономическую специализацию. Одновременно усиливается конкуренция за инвесторов и эмитентов внутри каждого типа бирж.

Рисунок 3.1

Расположение и взаимодействие глобальных и региональных биржевых площадок

Источник: Technological Transformation of Wholesale Financial Markets, Citigroup, 2001.

Глобальные биржи характеризуется наиболее высокой капитализацией и объемами торгов, наибольшей ликвидностью. На глобальных биржах обращаются ценные бумаги самых известных компаний, которые нуждаются в привлечении масштабного финансирования под свои проекты. Однако на глобальных биржах осуществляют операции как местные региональные, так и международные инвесторы.

Примером глобальных бирж могут служить NYSE и LSE. В Азии статус глобальной имеет Токийская фондовая биржа. Этого же статуса пытается достичь американская электронная биржа NASDAQ, которая в настоящее время переживает период относительного спада по сравнению с концом 1990-х гг. Глобальные фондовые биржи предоставляют наиболее эффективный доступ к капиталам крупных институциональных инвесторов.