IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков - Андрей Могин

Разработка проспекта эмиссии. Предварительный проспект является основным маркетинговым инструментом и должен содержать всю необходимую инвесторам информацию о компании: финансовую отчетность за последние пять лет, описание целевого рынка, конкурентов, стратегии развития, команды менеджеров и пр. Одновременно андеррайтеры приступают к изучению деятельности компании («дью дилидженс»), тщательному анализу всех сведений, которые будут внесены или упомянуты в комфортных письмах аудиторов и юридических консультантов, направляемых андеррайтеру. Предварительная версия проспекта печатается и подается для проверки в регистрационную комиссию. Ведущий андеррайтер подбирает синдикат, который поможет распределить акции компании среди инвесторов. Предварительный проспект рассылается институциональным инвесторам.

«Дорожное шоу». Одновременно начинается «дорожное шоу» – посещение собраний инвесторов в различных городах и презентация компании крупным инвесторам (фондам, страховым компаниям, банкам, физическим лицам). Цель данного мероприятия – убедить потенциальных инвесторов купить акции компании. Его продолжительность составляет три-четыре недели. Это – самая важная часть подготовки выхода на рынок. По мере проведения «дорожного шоу» андеррайтеры начинают формировать книгу заявок, а по окончании – руководство компании встречается с инвестиционными банкирами для согласования окончательного объема выпуска и цены акций в зависимости от ожидаемого спроса. После этого печатается финальная версия проспекта. Далее, в случае ее одобрения, начинается распределение акций среди инвесторов.

В ходе реструктуризации и разработки кодекса корпоративного поведения происходит отладка и максимальная формализация всех управленческих процедур. На практике это выражается в подготовке месячных отчетов, на основе которых потом формируются квартальные отчеты. Месячные отчеты должны содержать минимум информации, который позволит провести анализ объема производства и ценовой политики, географии продаж, прибыльности каждого из продуктов, затраты и основные тренды.

Этап 2. Выход на биржу

Примерно за год до предполагаемой даты IPO компания должна определиться с андеррайтером, биржевой площадкой, диапазоном возможной цены размещения, размером пакета акций, выставляемого на торги, а также желаемой структурой инвесторов. При необходимости примерно за три-четыре месяца до IPO регистрируется дополнительная эмиссия акций.

Непосредственная подготовка к выходу на биржу занимает четыре – шесть месяцев в зависимости от рынка (рис. 1.1, табл. 1.1). Аналитики считают, что наиболее разумной стратегией является максимальная подготовка к IPO и выжидание благоприятной рыночной ситуации.

Рисунок 1.1

Типичный план-график IPO

Источник: Основные этапы IPO // Финансовый директор. 2004. № 12.

Таблица 1.1

Хронология организации и проведения первичного размещения

Источник: Newton Advice Bureau.

Размещение и начало торговли акциями компании. После согласования цены акций и не ранее чем через два дня после выпуска окончательной версии проспекта компании объявляется о вступлении IPO в силу (обычно после закрытия торгов). Определенное количество акций компании распределяется между членами инвестиционного синдиката, брокерами и их клиентами. Торговля акциями компании на бирже начинается на следующий день после объявления. Ведущий андеррайтер отвечает за организацию гладкой торговли и обеспечение ценовой стабилизации акций компании.

Этап 3. Работа с инвесторами после размещения

После размещения. Сделка по андеррайтингу считается завершенной, когда компания передает свои акции андеррайтеру, а тот переводит полученные деньги на счет компании (обычно через три дня). Через семь дней после дебюта компании IPO объявляется состоявшимся. Через 25 дней с момента начала торговли заканчивается период молчания, и теперь андеррайтер и другие члены синдиката могут делать публичные прогнозы и определять стоимость компании, а также давать рекомендации инвесторам относительно покупки акций компании.

2. Участники IPO

Каждая компания надеется на успешное IPO, что подразумевает не только установление приемлемой цены при размещении, но и рост котировок акций после него. От самой компании, тем не менее, не требуется знания всех технических деталей. Более того, осуществить всю предварительную работу только своими силами не удается ни одной компании. Поэтому согласно формальным требованиям работы на профессиональном рынке ценных бумаг и исходя из сложившегося на нем разделения труда эмитент вынужден взаимодействовать с целым рядом специалистов. Обычно в качестве консультантов выступают крупные инвестиционные банки, которые в курсе ситуации на рынке, популярности у инвесторов тех или иных бумаг, знают цены на акции схожих компаний, уже котирующиеся на бирже, и к тому же обладают развитой клиентской базой. Инвестиционный банк (или группа банков), который курирует всю сделку, ведет книгу заявок на акции и отвечает за их распределение среди инвесторов, называется лид-менеджером (андеррайтером, организатором) размещения. В конечном счете именно он фиксирует, какой объем бумаг и по какой цене достанется тому или иному покупателю.

Основными партнерами компании при подготовке к IPO и непосредственно в процессе размещения на бирже являются банк-андеррайтер, юридическая компания, аудиторская фирма и PR-агентство. Часто при размещении значительного объема акций для обеспечения высокого уровня их ликвидности формируется синдикат андеррайтеров. К работе над проектом привлекаются инвестиционные банки, исходя из качества их клиентской базы, опыта участия в IPO, возможности поддерживать акции на вторичном рынке и умения составлять качественные аналитические отчеты. В некоторых случаях в синдикат привлекаются и банки – кредиторы эмитента.

В качестве лид-менеджера лучше привлекать банк, который обладает большой клиентской базой и известен на рынке, где будет происходить размещение. Следует учитывать стоимость, в которую он оценивает компанию, объем эмиссии, предлагаемую структуру, место и сроки размещения, а также требуемое за его услуги вознаграждение. Надо сказать, что эти параметры у разных банков различаются довольно сильно. Чтобы определить, какой период времени действительно является реальным, следует заранее собрать мнения инвесторов и рассчитать детальный график всего проекта (формальное решение о выпуске акций должно быть принято высшим органом управления компании не позднее чем за шесть месяцев до даты размещения их на биржевой площадке).

Поскольку от уровня квалификации и опыта партнеров по размещению во многом зависят конечный успех IPO и величина суммы, которую компания сможет привлечь в ходе размещения акций, к выбору партнеров нужно подходить особенно внимательно (табл. 2.1).

Таблица 2.1

Функции участников IPO

Источник: Финансовый директор. 2004. № 12.

Лид-менеджер и синдикат андеррайтеров

Для небольших компаний репутация лид-менеджера подчас становится одним из решающих факторов, благоприятно влияющих на мнение потенциальных инвесторов. Самая распространенная практика выбора лид-менеджера – проведение тендера. Основные критерии следующие:

– репутация банка в инвестиционном сообществе;

– наличие обширной базы инвесторов;

– команда банка и ее опыт проведения IPO;

– аналитические возможности банка;

– поддержка акций эмитента на вторичном рынке;

– срок проекта и стоимость услуг.

Предварительно следует выяснить, насколько обширна региональная, национальная или международная клиентская база предполагаемого лид-менеджера и насколько она отвечает планам развития компании.

Также необходимо иметь в виду, что расходы на оплату услуг лид-менеджера и его комиссия составляют самую значительную часть от объема эмиссии – от 6 до 10 %. Естественно, что при прочих равных условиях предпочтение следует отдавать тому кандидату, который в состоянии предложить наиболее приемлемые с точки зрения компании-эмитента финансовые условия. Кроме того, если у компании-эмитента имеется дефицит свободных средств для оплаты расходов переходного периода, следует поинтересоваться, возьмет ли андеррайтер на себя финансовый риск по этим расходам.

Выделяют следующие функции лид-менеджера:

1. Информационная функция. Получение дополнительной информации о спросе на акции для установления более точной цены.

2. Функция сертификации и эффект репутации. Поскольку неправильное формирование цены на акции влияет на репутацию, лид-менеджер заинтересован в правильной оценке их стоимости. Для этого он должен обладать опытом в области организации размещения эмиссий ценных бумаг компаний данной или схожих отраслей. Чтобы сформировать сильный пул для продажи и распределения акций, он должен пользоваться уважением среди партнеров и профессионалов, работающих в этой области. От репутации банка во многом зависит и доверие инвесторов к информации о компании, поскольку андеррайтер является ее первичным источником.