Курс гражданского права. Тома I-III - Константин Победоносцев

Закон (2182) не означает, какие предметы подлежат обязательно обсуждению общего собрания: определение этих предметов предоставлено отдельным уставам, а закон лишь в виде примера указывает — назначение запасного капитала, рассмотрение отчета, распределение дивиденда, избрание директоров, изменения в уставе, закрытие компании или продолжение после срока и т. п. Вместе с тем постановлено, что о времени собрания и о предмете обсуждения акционеры извещаются заблаговременно публикацией в ведомостях. Правило это существенно для того, чтобы все акционеры имели возможность узнать о собрании и приготовится к нему. В некоторых уставах указано, за какие именно сроки до собрания должна быть сделана публикация — за 40 дней, за два и за три месяца. Однажды в год непременно собирается обыкновенное собрание для рассмотрения отчета и для распределения дивиденда.

Как эти собрания, так и чрезвычайные, для обсуждения возникающего вопроса, созываются правлением. Все дела входят в общее собрание не иначе, как через посредство правления, и, по общему правилу (2183), всякое предложение или требование одного из акционеров подлежит рассмотрению общего собрания лишь в том случае, когда правление на то согласно. Столь решительная власть правления отстранять от обсуждения возбуждаемые вопросы может вести к несправедливости и к покрытию злоупотреблений. Посему в некоторых уставах предоставляется акционерам право представлять на обсуждение общего собрания свои предложения, с тем только, чтобы о существе их заявлено было правлению не позже трех дней до общего собрания. По уставам некоторых компа-ний вменяется правлению в обязанность представлять к обсуждению общего собрания предложения, сделанные за подписью определенного числа акционеров, имеющих голос или владеющих акциями на известную сумму: напр., владельцами 25 акций, десяти акций, ста акций или владельцами десятой части всего количества акций и т. п.

Отчетность. По закону (2185, 2186), правление дает общему собранию акционеров отчет в своих действиях. Он должен содержать в себе состояние капитала и заведений, счет прихода и расхода, издержек по управлению, чистой прибыли и запасного капитала. Отчет, вместе с журналами, книгами и другими принадлежащими к оному документами, открывается в правлении заблаговременно, для предварительного рассмотрения акционеров. Общее собрание может подвергать отчет и особой ревизии, через выборных депутатов.

Уставами иных компаний (рязан. жел. дороги, донской жел. дороги и пр.) положено рассматривать отчеты в особой комиссии, по выбору общего собрания. Или: заранее выбираются ревизоры, с кандидатами к ним, для ревизии отчета на следующий год. Или: по уставу (царевской мануфактуры) выбираются контролеры, постоянно действующие, для ежемесячной ревизии. Определяется положительно, за сколько дней или недель отчет должен быть сообщен ревизорам, или должен быть открыт для обозрения, либо напечатан перед общим собранием.

В тех случаях, когда общество пользуется особою денежною гарантией от правительства или предмет предприятия имеет особую госуд. важность, в состав правления назначается (на счет общества) директор от правительства или иное правительственное лицо, для надзора. В состав правления железнодорожных обществ, кроме директоров по выбору, назначается директор от министерства путей сообщения, который отвечает перед правительством за все действия правления, по исполнению устава. Ему предоставлено заявлять правлению протесты и затем переносить дело на решение общего собрания (Прав. 1873 г., Полн. Собр. Зак., N 52068).

В уставах железнодорожных обществ определяется особый порядок правительственного надзора за действиями правления и за ходом дел через особого чиновника или директора от правительства, в составе правлений. По силе некоторых уставов, правительство назначает ежегодно особую комиссию для обревизования счетов и книг общества.

Прекращение. Существование компании прекращается или с истечением назначенного в уставе срока, либо с предвиденным в уставе окончанием предприятия (разве бы общее собрание решило продолжать компанию и после сего); или, по приговору общего собрания акционеров, за признанною невозможностью продолжать предприятие (2155). Эта невозможность может оказаться либо по обнаружившейся несбыточности предприятия, либо вследствие непоправимого расстройства дела и несостоятельности компании. С закрытием компании соединяется ликвидация дел ее, то есть обращение в деньги всего ее имущества и удовлетворение всех ее долгов и принятых ею на себя обязательств. Итак, в интересе третьих лиц и общественного кредита весьма важно, чтобы компания не могла продолжать текущие дела свои и запутывать их еще более, к ущербу своих кредиторов, когда есть уже явные признаки ее несостоятельности. Таким признаком служит чрезмерное (например, до половины или до 3/4) уменьшение основного капитала. Подобные признаки означаются обыкновенно в законе; но наш закон умалчивает о сем, предоставляя каждой компании делать о сем постановления в своем уставе.

В случае закрытия компании (2188, 2157) формальное обнародование о сем делается подлежащим министерством через Сенат. Правление компании прежде всего приступает к ликвидации дел ее по порядку, принятому в коммерческих домах, и публикует в ведомостях как о приступе к ликвидации, так и об окончании оной. Никто из акционеров не может, однако, получить обратно никакой части из своего капитала, пока от компании не будет внесена в государственный банк сумма, необходимая для уплаты всех ее обязательств. По очистке сих обязательств правление приступает и к удовлетворению акционеров.

В 1892 г. постановлены особые правила о порядке ликвидации дел железнодорожных обществ при переходе железных дорог в казну. Ликвидация поручается общим собраниям акционеров, правлению или особой ликвидационной комиссии, о чем публикуется в ведомостях, с вызовом кредиторов и с предварением, что не заявившие претензий в течение шести месяцев теряют право на удовлетворение из сумм, следующих из казны по выкупу. Учреждение, производящее ликвидацию, составляет список претензий, который публикуется вместе с заключением правления или комиссии и представляется в государственный контроль. О действиях по ликвидации представляется отчет общему собранию, в котором постановляется окончательное решение, и об окончании ликвидации делается публикация (Зак. Гражд., ст.2188, прим., прил., по Прод. 1895 г.).

Особые предосторожности принимаются правительством и особые предъявляются требования при утверждении уставов таких компаний, кои имеют целью банковые операции. Существующие у нас частные кредитные установления основаны почти все или на акциях, или на союзе взаимного кредита. Их можно отнести к трем главным разделам.

1) Кредитные установления, принимающие вклады и производящие краткосрочные ссудные и комиссионные операции. Такие установления обязаны обеспечить свои долговые обязательства или складочным капиталом, разделяемым на равные части (акции и паи коммерческих банков), или же круговым ручательством участников (общества взаимного кредита), обязанных, кроме того, собрать основной капитал, отличающийся от акционерного тем, что он не разделяется на равные доли, а состоит из разного достоинства личных паев, которые не могут быть продаваемы; причем в действительности вносится только небольшая, 1/10 часть этих паев, остальная же часть должна быть внесена лишь в случае требования.

2) Кредитные установления, производящие ссуды на долгий срок и не принимающие вкладов. К таковым установлениям принадлежат: поземельные банки и городские кредитные общества для выдачи ссуд под залог недвижимых имуществ, основанные на круговом ручательстве заемщиков, и поземельные банки, обеспечивающие свои операции акционерным капиталом.

3) Акционерные общества для заклада движимых имуществ, каковые общества хотя и производят ссуды на короткий срок, но вкладов не принимают, так как допускаемые в них залоги не представляют достаточного для сего обеспечения.

Из общих об акционерных банках постановлений (Уст. Кредитн., разд. X) видно, что в основании их полагаются обязательно следующие начала. Требуется, чтобы основной, действительно внесенный акционерный капитал банка был не менее пятисот тысяч рублей (при общей дозволенной норме для основного капитала не свыше пяти миллионов, а также для кредитных установлений, основанных на круговом ручательстве заемщиков), а акции не должны быть выпускаемы ниже 250 рублей, чтобы обязательства банка не превосходили складочного и запасного капитала в совокупности более чем в пять раз, а кредит каждого из клиентов банка — суммы, равной одной десятой доле складочного банкового капитала; чтобы банк постепенно образовал запасной капитал до размера основного, одна треть которого должна храниться в государственных или правительством гарантированных бумагах в Государственном банке, его конторах и отделениях, чтобы банк обязан был ликвидировать свои дела, когда капитал его уменьшится на одну треть. Отчисление особых премий из прибылей банка на учредительские паи и акции не допускается. Право приобретать недвижимые имущества ограничивается необходимыми для собственного помещения или для помещения контор и устройства складов.