Применение технологий электронного банкинга: риск-ориентированный подход - Л. Лямин

Принцип 2. Совету директоров следует утверждать и контролировать стратегические цели банка и корпоративные ценности, которые пропагандируются по всей банковской организации.

В комментариях к этому принципу акцент делается на том, что «совету директоров следует обеспечить внедрение высшим руководством стратегической политики и процедур, разработанных в интересах содействия профессионализму деятельности и целостности. Этому совету следует также гарантировать реализацию высшим руководством такой политики, которая запрещала бы (или должным образом ограничивала) деятельность, отношения или ситуации, которые могут ухудшить качество корпоративного управления». Упоминание о профессионализме более чем уместно в условиях применения ТЭБ кредитной организацией, но что это может или должно означать конкретно и что именно может негативно повлиять на качество корпоративного управления в этих условиях?! На такие вопросы не так легко найти ответы, как это может показаться при принятии решения о внедрении СЭБ.

Содержание понятия «корпоративные ценности» претерпевает расширение, тем более что негативное действие «человеческого фактора» никто не отменял, а в условиях применения ТЭБ это действие может оказаться завуалировано распределенными компьютерными системами и телекоммуникационными сетями, лежащими в основе реализации любой ТЭБ. Соответственно высшему руководству кредитной организации, вероятно, придется задумываться о том, насколько хорошо сможет оно контролировать приверженность этим ценностям специалистов в области компьютерных технологий (особенно уровня администраторов). Ситуация усугубляется тем, что деятельность таких специалистов в киберпространстве весьма далека от транспарентности, а отношение к таким сотрудникам нередко остается прежним, как к людям, говорящим на «птичьем языке». Тем самым, между прочим, демонстрируется «корпоративное непонимание» степени и серьезности зависимости кредитной организации и ее клиентов от компьютерных технологий.

Следует подчеркнуть, что значительная часть мероприятий, проводимых в обеспечение сохранения «корпоративных ценностей», обычно имеет запретительный или ограничительный характер. Поэтому руководству кредитных организаций приходится в новых условиях либо самому разрабатывать такие меры (а их неизбежно становится все больше и они становятся все «тоньше»), либо обращаться к специалистам, имеющим необходимую профессиональную подготовку. Если говорить о том, что в большинстве случаев причины «недостижения» стратегических целей связываются с некомпетентностью, халатностью и злым умыслом инсайдеров (персонала) кредитных организаций[103], то акцент делается на обеспечении гарантий информационной безопасности. Вследствие этого налагаются запреты на использование в кредитной организации мобильных носителей информации (флэш-карт, компакт-дисков, выносных накопителей на жестких дисках), доступ в Интернет в целом или отдельные его зоны, пользование устройствами мобильной компьютерной связи, подключение модемов, применение технологии виртуальных частных сетей (VPN) и т. п.

Это лишь еще один пример, а в общем случае если требуется обеспечить реализацию высшим руководством кредитной организации такой политики, которая должным образом ограничивала бы деятельность, отношения или принятие решений, которые могли бы снизить качество корпоративного управления, то необходим анализ конкретной формирующейся ситуации. Целесообразно понять, что это означает в конкретной кредитной организации, внедряющей определенную (и, возможно, заранее не очень хорошо изученную) ТЭБ и получающей вместе с ним некий ИКБД, простирающийся, возможно, до ее бэк-офиса. А самое главное — желательно отчетливо представлять себе, что именно может негативно повлиять на качество корпоративного управления в складывающихся условиях.

Принцип 3. Совету директоров следует устанавливать в организации четкую подчиненность и подотчетность и обеспечивать ее соблюдение.

В этой части постулируется, с одной стороны, то, что «эффективно действующие советы директоров четко определяют полномочия и распределение основной ответственности для себя, равно как и для высшего менеджмента. Они также понимают, что неопределенная подотчетность или же неясность, множественность иерархий ответственности может усугублять проблему из-за несвоевременных или ослабленных реакций». Очевидно, что для реализации первого положения члены совета директоров должны иметь отчетливое представление и об ответственности, и о полномочиях, которые касаются технологий, реализуемых в виртуальном пространстве. С другой стороны, постулируется, что «высшее руководство несет ответственность за делегирование полномочий персоналу и создание структуры менеджмента, которая способствует подотчетности, не теряя осознания обязательств менеджмента в отношении наблюдения за реализацией такой делегированной ответственности и его исключительной ответственности перед советом директоров за функционирование банка». Опять-таки, тот, кто делегирует ответственность (к тому же обремененную, по необходимости, изрядной квалификацией), должен, вероятно, иметь представление о тех полномочиях, которые он не формально (и документально зафиксировано!), а фактически передает, тем более что они реализуются хотя и в физическом, но отнюдь не в реальном, воспринимаемом органами чувств пространстве, и могут к тому же затрагивать разные уровни внутрибанковской иерархии и контроля.

Как показывает практика, внедрение новых банковских информационных технологий, таких как технологии электронного банкинга, может внести некий «сумбур» в налаженную банковскую жизнь. Как правило, специалистов, которые профессионально разбираются в этих технологиях, не хватает, что во многом объясняется попаданием в нашу страну таких технологий в основном из-за рубежа. Наблюдаются также активные попытки зарубежных компаний-разработчиков банковского программного обеспечения внедриться на российский рынок. Применение любой ТЭБ неизбежно связано с приобретением новой или совершенствованием имеющейся квалификации, вследствие чего задача распределения в кредитной организации ответственности, обязанностей, прав, полномочий, подконтрольности и подотчетности может оказаться достаточно непростой. Решать же ее, кроме высшего руководства этой организации, зачастую некому, если только не найдутся в ней энтузиасты, которые спасают ситуацию за счет личной инициативы. Однако, учитывая сложность ТЭБ, полагаться на энтузиазм и специалистов, которые, как нередко приходится слышать, «все знают, вот пусть и делают» — без точных указаний и бесконтрольно — дело рискованное, а наносимый в результате такой халатности ущерб зависит от того, в отношении каких именно массивов данных «сработает» человеческий фактор.

При недостатке понимания того, как функционируют внедряемые технологии и соответствующее АЛО СЭБ, многие компоненты рисков связаны с ошибками в упомянутом выше распределении. Как правило, недостатки в корпоративном управлении проявляются с начала внедрения ТЭБ. В оптимальном варианте руководство кредитной организации инициирует процесс разработки комплекта документарного обеспечения внедряемой ТЭБ (а это свидетельствует, что в его составе имеются лица, знающие о необходимости этого процесса и представляющие его содержание). К сожалению, до настоящего времени многое в области информационных технологий все еще делается, как говорят, «на коленях» и «с колес», что всегда приводит к реализации компонентов банковских рисков и соответственно финансовым потерям, причем о причинах этих потерь нередко даже не догадываются как раз те, кто должен был бы эти потери предотвратить.

Поскольку ТЭБ реализуются в виртуальном пространстве, еще на начальном этапе внедрения следует задуматься об их управляемости и контролируемости. Здесь распределение подчиненности и подотчетности целесообразно устанавливать таким образом, чтобы деятельность в этом пространстве ни в коем случае не зависела полностью от лиц, обладающих уникальными полномочиями в кредитной организации. Речь идет о повсеместно встречаемой чрезмерной концентрации полномочий в руках отдельных должностных лиц, чаще всего это администраторы различного назначения: системные, сетевые, информационной безопасности, баз данных и т. п. Членам высшего менеджмента кредитной организации целесообразно отчетливо понимать, что специалистами этого круга не так просто руководить, как, например, операционистами, деятельность которых ограничена функционалом интерфейса, с помощью которого они управляют банковскими платежными и другими технологическими процессами. Деятельность таких специалистов еще сложнее контролировать, особенно когда дело касается банковских информационных технологических процессов. Членам совета директоров целесообразно иметь отчетливое представление о том, возможно ли осуществление каких-либо несанкционированных действий с помощью ТЭБ (к примеру, в оказавшихся неподконтрольными информационных сечениях автоматизированных систем), а также о том, чем именно гарантируются полнота и целостность информации, получаемой для оценки финансовых результатов деятельности кредитной организации и в последующем служащей для принятия руководящих решений.