Настольная книга судьи по гражданским делам - Николай Толчеев

Между тем суд не учел, что истец заявлял требование о признании недействительной сделки в отношении иного объекта — прежнего строения. Кроме того, суд не дал в решении правовой оценки и тому факту, что о совершении сделки между продавцом и К., которая, по мнению истца, является притворной, кооперативу "Колорит" было известно 13 ноября 1990г. Несмотря на это, никаких претензий относительно совершенной К. сделки истец к нему не предъявлял на протяжении пяти лет, вплоть до начала 1995г.

Обстоятельства, которые препятствовали предъявлению кооперативом требования о признании сделки недействительной в отношении прежнего строения до 1995г., в решении суда не указаны.

Суд не сослался в решении на закон, в силу которого истцом приобретено право собственности на новое строение, а также не указал, возникло ли оно у кооператива в связи с применением последствий притворной сделки либо по иным основаниям. Данное же обстоятельство имеет существенное значение для определения момента нарушения прав истца и длительности срока для защиты этого права.

В нарушение норм процессуального закона продавец Ж. была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, а не в качестве ответчика, хотя она является стороной по сделке, признанной судом притворной.

Как следует из материалов дела, ответчик в судебном заседании неоднократно ссылался на то, что истец не является правопреемником кооператива, действовавшего на момент заключения договора между В. и К.

Однако вопреки требованиям ст.197 ГПК РСФСР суд доводы ответчика не опроверг, хотя от установления этого обстоятельства зависит решение вопроса о праве истца на оспаривание сделки.

Кооператив "Колорит" сослался в исковом заявлении на то, что он не мог по действовавшему на тот момент законодательству приобрести в собственность жилой дом, поэтому последний был оформлен на К. Данный довод истца судом не проверен, в частности соответствует ли он положениям Закона СССР от 6 марта 1990г. "О собственности в СССР", введенного в действие с 1 июля 1990г. и действовавшего на момент заключения договора купли-продажи дома. Норма закона, запрещающая совершать производственным кооперативам сделки по приобретению в собственность жилых помещений, в решении суда не указана.

Допущенные судом первой инстанции нарушения закона не учли Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда и Президиум этого же суда, в связи с чем определение Судебной коллегии и постановление Президиума также подлежат отмене.

По смыслу ст.174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать лишь о тех ограничениях полномочий лица на совершение сделки, которые отличаются от ограничений, определенных в доверенности либо в законе. Действие ст.302 ГК РФ распространяется только на случаи отчуждения имущества лицом, которое не имело право его отчуждать, т.е. не собственником этого имущества [300].

ООО "Горкоопторг" обратилось в суд с иском к Б. и другим о признании недействительными сделок купли-продажи и записей о государственной регистрации перехода права собственности, применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на то, что в целях погашения кредиторской задолженности общества, сохранения недвижимости в собственности потребкооперации Ставропольского края собранием участников ООО "Горкоопторг" его директору было поручено реализовать ряд объектов недвижимого имущества Горячеводскому городскому потребительскому обществу, определена цена реализации имущества данному обществу.

Однако директор в нарушение требований Устава ООО продал магазин N 5 (ранее N 54) и нежилое помещение, расположенные в г.Пятигорске, вопреки решению участников общества другому покупателю — Б. по той же цене, что было определено для Горячеводского городского потребительского общества.

Решением Пятигорского городского суда Ставропольского края от 14 января 2003г., оставленным без изменения Определением Судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 19 февраля 2003г., в иске отказано.

Определением Президиума Ставропольского краевого суда от 17 ноября 2003г. указанные судебные постановления оставлены в силе.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 7 июля 2004г. дело было истребовано по надзорной жалобе ООО "Горкоопторг", а Определением от 17 декабря 2004г. передано для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции — Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда РФ.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ надзорную жалобу удовлетворила по следующим основаниям.

В соответствии со ст.387 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.

Судом установлено, что советом директоров ООО "Горкоопторг" 28 августа 2000г. было принято постановление о продаже Горячеводскому ГОРПО по определенной цене ряда объектов недвижимости, в том числе магазина N 5 (ранее N 54) в г.Пятигорске и нежилого помещения по ул. Мира, 11, в том же городе. Директору ООО "Горкоопторг" было поручено подписать договоры купли-продажи имущества указанному покупателю, передать документацию и основные средства в установленном порядке.

Решением общего собрания участников ООО "Горкоопторг" от 15 ноября 2000г. вышеназванное постановление было утверждено, недвижимое имущество было разрешено продать Горячеводскому ГОРПО по остаточной стоимости.

Директор ООО "Горкоопторг", действуя на основании Устава от имени общества, заключил договоры купли-продажи от 18 ноября 2000г. и от 22 ноября 2002г., на основании которых магазин N 5(54) и нежилое помещение были проданы физическому лицу Б.

Регистрационной палатой Ставропольского края 28 и 29 декабря 2000г. было зарегистрировано право собственности Б. и выданы соответствующие свидетельства о регистрации права на вышеназванные объекты недвижимости.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи были заключены в соответствии с правилами ст.432 ГК РФ, между сторонами в требуемой форме было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. То обстоятельство, что указанные объекты были проданы не Горячеводскому ГОРПО, а физическому лицу, не является основанием для удовлетворения иска, поскольку личность покупателя не отнесена законом к существенным условиям договора.

Суд указал также на то, что ответчица Б. не знала об ограничениях полномочий директора ООО "Горкоопторг", а потому является добросовестным приобретателем, и в силу требований ст.174 и 302 ГК РФ имущество у нее не может быть истребовано.

Данные выводы суда основаны на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с ч.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п.8.21.3 Устава ООО "Горкоопторг" единоличный исполнительный орган общества (директор) распоряжается имуществом общества в пределах, установленных общим собранием, настоящим Уставом и действующим законодательством.

Таким образом, полномочия директора ООО "Горкоопторг" по распоряжению имуществом общества ограничены непосредственно Уставом и должны определяться решениями общего собрания участников общества. В связи с этим решение о продаже вышеназванного имущества только Горячеводскому ГОРПО и по определенной для этого покупателя цене было обязательно для директора.

Правомерным является довод надзорной жалобы о том, что согласно ст.421 ГК РФ собственник свободен в заключении договора, выборе покупателя и определении цены недвижимости в каждом конкретном случае, для каждого конкретного покупателя.

Вышеприведенные нормы и положения Устава ООО "Горкоопторг" должны толковаться в неразрывной связи с п.1 ст.432 ГК РФ, в силу которого договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае собственник в лице его высшего органа управления — общего собрания участников общества — определил в качестве существенных условий договора продажу имущества конкретному покупателю и цену продажи имущества именно для этого покупателя в целях сохранения недвижимости в собственности потребкооперации Ставропольского края. Поэтому заключение договоров купли-продажи имущества с физическим лицом и по цене, определенной для Горячеводского городского потребительского общества, входящего, как и истец, в систему потребительской кооперации Ставропольского края, должно расцениваться как несоблюдение существенных условий, относительно которых по решению собственника имущества должно быть достигнуто соглашение при заключении договоров, а следовательно, как превышение директором ООО "Горкоопторг" своих полномочий, предоставленных ему решением общего собрания участников в соответствии с Уставом общества.