Бизнес с нуля. Советы практика - Василий Лошкарев

Главный документ, определяющий правила регистрации юридических лиц, – Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 08 августа 2001 г. – вступил в силу с 1 июля 2002 г. Именно он определяет порядок регистрации, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также какие документы необходимы, как их подавать, какова ответственность сторон. Далее будет приведена информация о процессе регистрации. Частично она взята из данного закона. Поэтому внимательно изучите его. Если сравнивать схему регистрации, указанную в законе, и схему, приведенную у меня, найдутся некоторые различия. Они возникли из-за необходимости разнесения документов во времени в соответствии с логикой действия. Вы сперва на все решитесь, все подготовите, а только потом понесете документы на регистрацию. Закон рассматривает лишь саму процедуру регистрации. Его ваши переживания не интересуют. С 1 июля 2009 г. вступил в силу Федеральный закон № Э12-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты РФ». Он вводит в действие новую редакцию Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Мы будем учитывать появившиеся изменения.

При регистрации необходимо:

• подготовить документы для регистрации (заявление о государственной регистрации, решение о создании предприятия, устав, договор об учреждении общества, документ об уплате государственной пошлины). При одном собственнике договор об учреждении не нужен;

• открыть счет в банке;

• сдать документы на регистрацию;

• получить документы о регистрации;

• встать на учет в фонды: Пенсионный (ПФ), Социального страхования (ФСС), территориальный фонд обязательного медицинского страхования (ОМС). В настоящее время (начиная с 2005 г.) постановку на учет производит ГНИ при регистрации организации. После этого обязательно получить извещение страхователя;

• получить извещение о регистрации в отделении Государственного статистического управления с присвоенными кодами организации (ОКВЭД, ОКОНХ и пр.);

• открыть расчетный счет предприятия;

• известить налоговую инспекцию, ФСС, Пенсионный фонд об открытии расчетного счета;

• при необходимости – получить лицензию на ведение деятельности.

После принятия решения о регистрации вам понадобятся учредительные документы. Это:

• решение о создании предприятия. Оно может называться протоколом № 1 собрания учредителей (приложение 2);

• устав предприятия (приложение 3);

• договор об учреждении общества (приложение 4). Данный договор понадобится, если учредителей более одного (названный документ не является учредительным, но необходим для регистрации, так что указываем его здесь).

Если кроме вас есть и другие учредители, то к подготовке документации следует отнестись особенно внимательно. Перед тем как идти на регистрацию, вы должны определиться, как будут распределены доли или акции в уставном капитале. С учетом распределения долей (акций) будут подсчитываться голоса при принятии решений, будет распределяться полученная прибыль, а при выходе из состава учредителей человек может претендовать на соответствующую долю в имуществе организации, выраженную либо в деньгах, либо в чем-то материальном (товар, недвижимость, транспорт и пр.). Вопрос очень серьезный. Решить его можно будет только один раз. В случае, если вас потом что-то не устроит, решения, которое подойдет всем, найти уже не удастся. В вопросе распределения долей в уставном капитале должно быть полное согласие. Если его нет и есть недовольные – дело лучше не начинать. В конечном итоге недовольные все равно начнут требовать свое, и предприятие развалится.

Компаньоны могут участвовать в уставном капитале не только деньгами, имуществом, но и нематериальными активами. Это знания, базы данных, опыт, деловые связи и т. п. Их стоимость влияет на распределение долей (акций) в уставном капитале. Их оценивают индивидуально. Как? Чаще всего это неизвестно. Данный вопрос каждый решает сам – смотря как вам удастся договориться, во сколько оцените эти знания и умения. Если без этих активов невозможно существование вашего предприятия, его функционирование, то стоить они будут больше. Если они являются менее значимыми для бизнеса, то и цена будет меньше. Проблема с нематериальными взносами в том, что их пощупать, потрогать, а иногда и проверить нельзя. Если информацию еще как-то можно попытаться оценить, поискать аналоги, то навыки, умения, знания, талант вообще оценить невозможно. Решать здесь необходимо вам самим. Только учитывайте, что, при всей уникальности нематериального взноса, без материальной части (денег) ценность его весьма относительна, а иногда и ничтожна.

После принятия решения о распределении долей вы начинаете непосредственную работу с документами.

1. Решение о создании (протокол собрания № 1). Принимается решение о создании предприятия, расписываются:

• участники;

• сумма уставного капитала;

• доли в уставном капитале.

Обычно назначается директор будущей организации.

Сумма уставного капитала. Для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ минимальная сумма уставного капитала установлена в размере 10 000 руб. Для открытых акционерных обществ – 100 000 руб. Не путайте данную сумму с оборотными средствами предприятия. Они будут гораздо больше. Уставный капитал – законодательно закрепленная денежная сумма, ниже которой нельзя регистрировать предприятие.

Уставный капитал. Может быть сформирован за счет денег, путем внесения имущества, права пользования имуществом, лицензиями, программами. Если вы создаете реальное предприятие, то первое предпочтительнее; деньги вам все равно понадобятся с первого дня деятельности. При формировании уставного фонда вам необходимо будет открыть счет. Потребуется банк. Рекомендации по выбору банка содержатся в п. 2.4 «Практические действия».

При создании уставного фонда за счет внесения имущества вы не вносите деньги, но сразу должны проводить бухгалтерскую работу, касающуюся этого имущества, и платить налоги. Если вы все же формируете уставный фонд за счет внесения имущества, то не обязательно набирать его на действительно реальную величину уставного капитала. Это ни к чему. Здесь небольшие суммы, и независимая оценка не требуется. То есть если вы говорите, что вносите персональный компьютер или стол и стул и это стоит 10 000 руб., а реальная стоимость на самом деле ниже, то значения это не имеет. Реальная стоимость здесь не фигурирует. Во сколько оценили, столько и внесли.

С протоколом всё.

2. Устав – основной документ предприятия. В нем указывается, чем оно может заниматься, какие права и обязанности имеются у учредителей, условия их выхода, приема новых учредителей, как избирают руководителя, на какой срок, его права и обязанности и прочее и прочее. Попытайтесь прочитать этот документ. Если удастся – с пристрастием. Подойдите к нему с такой точки зрения: что вы будете делать, если все пойдет плохо (в отношениях между учредителями) и либо вы, либо кто-нибудь другой решит выйти из состава учредителей. Как принудительно вывести из состава учредителей соучредителя? На каких условиях это произойдет, с чем он выйдет и кто с чем останется? Как вы будете менять руководителя организации, если он вас не устроит, что ему разрешено, а что нет? Как и на каких условиях можно ввести новых членов организации? Нужно все рассматривать именно с этой точки зрения, так как если все будет хорошо, то в устав вы особо часто заглядывать не будете, а если плохо, то все действия будут совершаться по нему. Деятельность обществ с ограниченной ответственностью регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ОБ ООО) от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ. Деятельность акционерных обществ регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ОБ АО) от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.

В устав записываются виды деятельности будущего предприятия. В типовые уставы вписывают все, что можно. До регистрации определитесь со своими видами деятельности, посмотрите по справочнику коды ОКВЭД. Эти виды должны быть первыми. В соответствии с порядком видов деятельности, указанных в уставе, налоговая инспекция присвоит эти самые коды. Если ваша основная деятельность и первые коды не будут совпадать, это вызовет дополнительные сложности в общении с налоговой инспекцией, которая отслеживает уровень зарплат и долю налогов по отрасли. Самый простой случай: ваш первый код – строительство АЗС, а вы занимаетесь дизайном помещений. Налоговая будет смотреть статистику, например зарплат, отрасли строительства и спрашивать с вас, почему вы выбиваетесь из общих показателей в сторону уменьшения.