Корпоративное право: учебник - Елена Сердюк

обеспечение эффективной экономической безопасности предприятия с помощью мониторинга текущей ситуации;

эффективная мотивация и ограничение полномочий руководителей предприятия;

создание условий, препятствующих массовой скупке акций;

создание системы контроля за кредиторской задолженностью компании-цели, формирование подконтрольной кредиторской задолженности.

Тактические меры защиты обеспечивают оперативное решение проблем компании-цели в ситуации, когда угроза нападения стала реальной.

Кроме того, по свидетельству специалистов инвестиционной компании «Финанс-проект» (Москва) группы компаний «BR Corporation», существует еще целый ряд действительно эффективных «практических» методов, в числе которых можно назвать, например, метод, получивший название «золотые парашюты», суть которого состоит в том, что с руководством компании заключаются трудовые договоры, в которых оговариваются значительные компенсации в случае их увольнения; метод частичной ликвидации, применяемый в случае, когда актив, интересующий «агрессора», выводится за пределы предприятия, выделяется в отдельную компанию или вообще отделяется от материнской компании и др. При этом необходимо соблюдать важнейшее условие: все применяемые для защиты от недружественных поглощений методы должны не противоречить российскому законодательству.

§ 8 Проблемы учета и отчетности в российских корпорациях. Консолидированная отчетность

Необходимость совершенствования системы учета и отчетности корпораций и корпоративных объединений естественным образом вытекает из экономической сущности объединения хозяйственных обществ. Законодательство требует от корпораций, публично размещающих ценные бумаги, публиковать отчетность о своей деятельности. Однако и другие корпорации обязаны вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в установленном порядке. Установление требований к финансовой отчетности корпораций справедливо, поскольку соответствующая деятельность затрагивает интересы не только их участников, но и социума в целом. Если же обратиться к особенностям ведения финансовой отчетности конкретных видов корпораций, то можно, в частности, выделить ряд моментов.

Так, ОАО должно ежегодно публиковать в средствах массовой информации:

годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;

проспект эмиссии акций общества;

информацию о проведении общего собрания акционеров;

списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций;

иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ныне Федеральная служба по финансовым рынкам – ФСФР России).

Эти правила действуют и в отношении ЗАО в случае публичного размещения ими облигаций или иных ценных бумаг.

Финансовая отчетность важна не только для государства. Она может служить источником информации для различного рода организаций и отдельных лиц [257] . Например, банки могут пожелать исследовать отчеты корпорации для принятия решения о кредитовании. Информация важна и для потенциальных акционеров, которые решают для себя вопрос о покупке акций общества.

Потребители финансовой отчетности существуют и внутри корпорации. Это акционеры, персонал корпорации, ее органы управления, а также профсоюзная организация. Вот почему отчетность ведется всеми корпорациями, а не только теми, которые обязаны ее публиковать.

В нашей стране такой учет осуществляется главным образом в форме бухгалтерского учета. Он регулируется Положением о бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Министерства финансов РФ от 29 июля 1998 г. № 34н.

Согласно этому нормативному правовому акту акционерные общества самостоятельны в выборе учетной политики, ее организационных форм и способов бухгалтерской работы исходя из конкретных условий хозяйствования, но с соблюдением единых методологических принципов, разработанных Министерством финансов РФ и другими государственными службами в соответствии с действующим законодательством.

Главное здесь – обеспечить полноту, точность и реалистичность финансовой информации, а также возможность контроля за наличием и движением имущества, использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов; предупреждения негативных явлений в хозяйственной деятельности; выявления и мобилизации внутренних резервов.

Работа по составлению финансовых отчетов ведется постоянно. Однако кадровый состав предприятий, естественно, может меняться. Для того чтобы работа в указанном направлении не прерывалась и велась с использованием предшествующего опыта, в корпоративном акте, посвященном организации отчетности, было бы уместно прежде всего сформулировать принципы, общие правила, определяющие процесс составления финансовой отчетности. К ним, в частности, следует отнести:

периодичность отчетности, т. е. финансовые отчеты должны подготавливаться систематически, через равные промежутки времени. Корпорации могут сами выбирать время, когда будет завершаться их финансовый период, но по крайней мере отчет должен составляться не реже одного раза в год;

полноту охвата, т. е. в свои финансовые документы фирма должна включать все расходы, осуществление которых необходимо для получения доходов, указанных в отчете;

объективность, т. е. сдержанная и по возможности адекватная оценка своего финансового состояния. Особенно это требуется в ситуациях, когда неопределенность измерения порождает невероятные размеры прибыли, и тогда корпорации должны стремиться сообщать в отчете наименьшую цифру. Они обязаны предвидеть все расходы и не сообщать о доходах без тщательного обоснования. Умышленное искажение информации недопустимо;

ясность, т. е. информация, содержащаяся в финансовом отчете, должна быть изложена таким образом, чтобы ее мог воспринять читатель со средним уровнем понимания проблем бизнеса;

существенность, т. е. отчеты должны содержать информацию, существенную для принятия решений и ориентированную на пользователей;

надежность, т. е. предоставляемая информация должна быть полной и достоверной;

преемственность, т. е. корпорации должны стремиться использовать сопоставимые методы финансовых расчетов, с тем чтобы обеспечивалась возможность сравнения отчетных данных за различные периоды времени;

двойная запись, т. е. корреспондирование одного счета с другим, отражение в данных аналитического учета первичных документов.

Остановимся на характеристике основных финансовых документов .

Годовой отчет может состоять из трех частей: вербального отчета, цифровых данных, аналитических материалов. Если документ публичный, в нем не следует разглашать коммерческую тайну или конфиденциальные сведения, распространение которых может причинить АО существенный ущерб. Отчет о состоянии дел (годовой отчет) – это описание хода коммерческой деятельности и фактического положения общества. Он может иметь любую структуру, но должен по меньшей мере информировать:

о существенно важных делах АО за истекший хозяйственный год, в том числе (для АО научно-технического профиля) в области исследований и разработок;

о намеченных перспективах развития общества.

Этот минимум информации целесообразно предусмотреть в корпоративном акте об организации отчетности в АО.

Бухгалтерский баланс представляет собой сопоставление активов и пассивов акционерного общества. Он должен отражать: статьи активов в основном капитале (нематериальные, материальные и финансовые активы); оборотные средства (фонды, товарные запасы, требования по долговым обязательствам и иное имущество, ценные бумаги, кассовую наличность, активы в кредитных учреждениях, чеки); статьи, разграничивающие учет между смежными отчетными периодами; пассивы в собственном капитале (уставный капитал, резерв капитала, отчисление части прибыли или убытков на следующий хозяйственный год, годовое сальдо), отчисления в резервный фонд (для перечисления в Пенсионный фонд РФ, покрытия налогов и прочих обязательств); обязательства (долговые обязательства, займы кредитных учреждений, обязательства по поставкам и услугам, по отношению к фирмам дочерним или имеющим долевое участие в данном акционерном обществе, по налогам, по векселям и проч.).

Учетные регистры, перечень и взаимосвязь, строение, технику записи АО избирает самостоятельно. Правила ведения учетных регистров, утвержденные Министерством финансов РФ, носят рекомендательный характер.

Для оценки имущества при составлении баланса применяются: принцип определения стоимости на конкретную дату, принцип индивидуальной оценки, принцип недопустимости завышения активов и занижения пассивов.

Годовые балансы часто грешат неверностью стоимостных оценок активов, вследствие чего имущественное положение и доходность предприятия искажаются или скрываются. Если есть подозрение, что стоимость занижена, то акционеры (не менее 10 % от общей численности) вправе поставить вопрос о назначении специальных аудиторов.