Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием - Татьяна Кашанина

4. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров

4.1. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не участвовали в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании.

4.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, если его повестка дня включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

4.3. Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

5. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций

5.1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Такая информация должна содержаться в сообщении об Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает соответствующие вопросы.

5.2. Информация о наличии права требовать выкупа Обществом акций у акционеров, не имеющих права на участие в Общем собрании, и порядке осуществления такого права направляется им не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требовать такого выкупа.

5.3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

5.4. Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров.

5.5. По истечении срока, указанного в п. 5.4 настоящего Положения, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе в течение 30 дней.

5.6. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания, повестка дня которого включает соответствующие вопросы. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 % стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям.

5.7. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

5.8. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п. 1 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

Утверждено

решением Общего собрания АО

Протокол №_________________________

от «_____»________________20____г.

Председатель собрания ___________

Секретарь собрания _______________

Положение о выпуске и обращении облигаций

1. Общие положения

Положение регулирует условия и порядок выпуска акционерным обществом___________________, именуемым в дальнейшем Общество, облигаций различного вида, их обращения в Обществе, а также права и обязанности облигационеров.

2. Облигации и их виды

2.1. Облигацией признается в соответствии с действующим законодательством выпущенная (эмитированная) Обществом ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя-облигационера на получение от Общества в предусмотренном в облигации или условиях ее выпуска (эмиссии) порядке номинальной стоимости облигации (иного имущественного эквивалента) и фиксированного по отношению к номинальной стоимости процента (дохода) либо иного имущественного права.

В соответствии с настоящим Положением и условиями выпуска (эмиссии) держателю облигаций предоставляются и иные права.

2.2. Общество вправе выпускать облигации различного вида, в том числе возвратные, конвертируемые (конверсионные), с суженным и расширенным сроком действия, доходные (прибыльные), целевые и др.

2.3. Под возвратными понимаются облигации, которые могут быть выкуплены Обществом у их держателей до окончания срока действия. При выкупе таких облигаций держателю выплачивается премия в размере, определенном условиями выпуска, но не менее чем 15 % от номинальной стоимости облигации.

2.4. Конвертируемыми (конверсионными) признаются облигации, которые могут быть обменены их держателями на акции как обыкновенные, так и привилегированные. Решение о выпуске конвертируемых облигаций может приниматься исключительно Общим собранием акционеров.

2.5. Держателям облигаций с сужением срока действия предоставляется право до истечения срока предъявить их Обществу к выкупу по номинальной стоимости. Условиями выпуска облигаций в этом случае должен быть предусмотрен порядок выплаты процентов по облигациям с уменьшением их размера против фиксированного не менее чем в два раза.

Держатели облигаций с расширением срока действия имеют право по истечении срока действия облигаций обменять их на другие облигации Общества.

2.6. Доходными (прибыльными) являются облигации, проценты по которым выплачиваются только при наличии у Общества прибыли по итогам финансового года.

3. Порядок выпуска облигаций

3.1. Решение о каждом выпуске облигаций, за исключением конвертируемых (конверсионных) – пп. 2.4 Положения, принимает Совет директоров Общества.

3.2. О предстоящем выпуске облигаций все акционеры Общества извещаются не позднее одного месяца до момента выпуска. Условия выпуска облигаций публично доводятся до акционеров в срок не позднее чем 15 дней до даты выпуска.

3.3. Акционеры имеют преимущественное право на приобретение облигаций Общества. В целях реализации данного права акционеры направляют письменные заявки на приобретение облигаций в Совет директоров с таким расчетом, чтобы они были получены не позднее чем за 2 дня до момента выпуска облигаций.

3.4. Облигации выпускаются на срок, не превышающий пять лет.

3.5. Выпуск облигаций подлежит обязательной государственной регистрации.

3.6. Выпуск облигаций гарантируется материальными и нематериальными активами Общества. Сумма выпуска (эмиссии) облигаций не должна превышать стоимости активов Общества. Выпуск облигаций, не гарантированный активами Общества, допускается только по решению Общего собрания акционеров, а также в случаях, когда все облигации распространены среди акционеров.

3.7. Общество вправе выпускать специальные целевые облигации под определенные товары (работы, услуги). В этом случае держатель облигации не вправе требовать уплаты денежных сумм (номинальной стоимости облигации и процентов по ней) и обязан получить иной имущественный эквивалент, предусмотренный в условиях выпуска.

3.8. В порядке, определенном условиями подписки, Общество вправе предоставлять на облигации опцион (подписку) сроком не более чем шесть месяцев. Опцион предоставляется только акционерам Общества.

3.9. Выпуск облигаций производится в два этапа.

На первом, закрытом, этапе облигации распространяются исключительно среди акционеров Общества. Если все облигации будут реализованы на первом этапе, выпуск облигаций считается состоявшимся.

На втором, открытом, этапе облигации распространяются среди сторонних предприятий, организаций и граждан.

3.10. Не допускается приобретение облигаций филиалами и представительствами Общества, а также его дочерними обществами и предприятиями.

3.11. Предприятиям и организациям, в уставном капитале которых имеется вклад (пай) Общества, облигации могут быть реализованы на сумму, не превышающую 30 % от размера вклада (пая) Общества в данном предприятии (организации).