Игры в «Русский М&А» - Юрий Борисов

Анализ голосования на годовых собраниях акционеров ОАО «СНГ» позволяет сделать вывод, что в собраниях принимают участие акционеры, чьи голоса контролируются менеджментом. Кворум собрания составляет 77–78 % от владельцев обыкновенных акций. Дочерние предприятия являлись до последнего времени владельцами около 67 %, 10–11 % от голосующих акций — это голоса владельцев АДР, по которым голосует менеджмент. При условии запрета подсчета данных акций в голосовании кворум составляет уже порядка 22–23 %.

Тем самым, реальный контрольный пакет ОАО «СНГ» составляет 12,5 % от обыкновенных акций, а в случае, если привилегированные акции голосуют, то вообще 19 % от уставного капитала. Очевидно, что все описанные выше манипуляции будут хорошо работать только при наличии «своей» счетной комиссии.

Необходимым условием нормальной работы «захватчиков» является наличие контроля над регистратором. Так как ЗАО «Сургутинвестнефть» является полностью контролируемым регистратором, получение контроля над счетной комиссией предусматривается в виде отзыва лицензии у ЗАО «Сургутинвестнефть», а также и возможного «запасного аэродрома» для их перепарковки: ОАО «Тюменской регистрационной компании». Основная сложность в дальнейшем состоит в мягкой рекомендации перевода реестра к регистратору, с которым есть договоренность у «агрессора». Это скорее психологическая и организационная работа, что требует отдельного рассмотрения и не входит в предмет настоящей статьи.

На федеральном уровне проводится PR-кампания, не связанная с вышеперечисленными акциями и с компанией-целью, по созданию хорошей репутации компании-агрессора, которая не только «белая и пушистая», но и современная, и социальная, и патриотичная, и чистая, и прозрачная». Как в ней все хорошо, особенно рабочим, о которых руководство заботится, как родители о детях. Итог этой PR-кампании совпадает с захватом контроля над компанией-целью. Ура!!!! ОАО «НК «СНГ» перешло под контроль компании X, всех ждет светлое будущее. Есть у революции начало, нет у революции конца…

После получения решения собрания и совета директоров об избрании нового генерального директора, вероятнее всего, что «агрессоры» попытаются с помощью службы судебных приставов осуществить «заход» на предприятие. Сам заход представляет сложную, но решаемую задачу.

В области PR: дать первыми пресс-релиз с версией «агрессора» на все новостные ленты. Обеспечить телевидение картинкой. Дать комментарий, что все законно и по решению суда. Говорящая голова судебного пристава, который реально выполняет решение суда, а ему препятствует охрана компании-цели.

Бюджет работ для консолидации значимого пакета акций ОАО «СНГ» не потребует значительных средств. Акции являются ликвидным инструментом и их, в крайнем случае, можно закладывать.

На случай неудачи проекта можно будет с достаточной степенью вероятности утверждать, что от менеджмента компании, скорее всего, последует щедрое предложение о выкупе ситуации у «рейдера». То есть, самое меньшее, чего можно достигнуть при неудаче захвата, это с помощью примитивного гринмейла вернуть потраченные деньги на М&А-акции и пиар с прибылью. Свободных денег у компании г-на Богданова много, и он, конечно, без удовольствия, поделится частью, чтобы не потерять все.

Составить универсальный план действий невозможно, поскольку от изобретательности участников конфликта нередко зависит его конечный результат. Одно точно, «Сургутнефтегаз» — сильный противник, и нужно иметь достаточное количество средств для ведения тяжелой и дорогостоящей борьбы с противником, у которого достаточно финансовых ресурсов для длительной обороны. Также «захватчик» должен быть готов к противостоянию властей Ханты-Мансийского округа, надежной поддержкой которых давно уже заручился «Сургут». Но пока наша страна будет входить в десятку наиболее коррумпированных стран мира, то и эта поддержка всегда может оказаться величиной переменной.

На этом этапе обязательно провести PR-кампанию по дискредитации репутации тех менеджеров, которых вы не собираетесь оставлять в компании-цели после захвата. Это поможет без осложнений с общественным мнением и властью от них избавиться навсегда.

Очевидно, что «компания-жертва» — противник достойный, и данный проект мог бы стать самым громким в истории современной России.

Приложения:

СЛАБЫЕ МЕСТА «СУРГУТНЕФТЕГАЗА»

Сегодня акционерный капитал ОАО «СНГ» состоит из 82,3 % обыкновенных и 17,7 % привилегированных акций (67 % обыкновенных акций или 55 % от уставного капитала, находится на дочерних предприятиях, 21 % находится у владельцев АДР, оставшиеся акции принадлежат портфельным инвесторам и физическим лицам).

Наиболее крупным акционером компании до середины 2002 г. была НК «Сургутнефтегаз» (36,7 % от уставного капитала). На балансе НК этот пакет «висел» по стоимости 8,5 млрд руб. Однако в середине года НК «пропала» из реестра «Сургутнефтегаза». В то же время, как следует из квартальной отчетности НК, ее доля в «Сургутнефтегазе» стала менее 5 %; зато среди обществ, в которых НК владеет более 5 % уставного капитала, появилось ООО «Центральный Сургутский Депозитарий» (НК владеет 37-процентной долей в этом обществе). Кроме того, в финансовой отчетности НК по итогам третьего квартала 2002 года вместо 8,5 млрд руб. по строке «инвестиции в зависимые общества» значится 2,6 млн. руб., а 8,5 млрд «перекочевали» в строку 143 — «инвестиции в другие организации». Логично было бы предположить, что НК реализовала акции «Сургутнефтегаза» в обмен на акции (доли) в других организациях. Однако не все так просто:

1) стоимость пакета акций «Сургутнефтегаза» составляет свыше 88 % совокупной стоимости активов НК (прямая реализация такого пакета являлась бы очень крупной сделкой и не могла быть реализована без решения общего собрания акционеров, по крайней мере, тайно);

2) из данных, приведенных в отчете о прибылях и убытках, можно сделать вывод, что официальной реализации акций «Сургутнефтегаза» не было.

Кажется невероятным, но вполне можно допустить, что какая-то часть акций «Сургутнефтегаза», принадлежащих НК, была «конвертирована» в анонимные депозитарные расписки. Сама компания в годовом отчете за прошедший год раскрыла долю акций (обыкновенных и привилегированных), на которые выпущены ADR — она составила более 21 % уставного капитала.

Несмотря на исчезновение акций НК «СНГ» менеджмент по-прежнему контролирует эти акции, что подтверждается итогами годового собрания в 2003 г. А перевод акций по балансовой или отличной от рыночной стоимости на третьи лица представляет высокий риск для руководства компании.