Бизнес-ангелы. Как привлечь их деньги и опыт под реализацию своих бизнес-идей - Брайан Хилл

Достаточно часто бизнес-ангелы предоставляют первый капитал, который идет на запуск компании. В общем случае переговорный процесс в отношении условия финансирования на этом этапе проходит значительно легче, чем на втором и третьем. Однако участие в них опытного юриста крайне необходимо, так как он поможет разобраться в вариантах структурирования сделки.

Комментарий эксперта

СТАТЬИ СОГЛАШЕНИЯ ПО СДЕЛКЕ, ВЫДВИГАЕМЫЕ БИЗНЕС-АНГЕЛОМ

Стефан. Дж. Малленбаум (Stephan J. Mallenbaum), партнер компании Jones, Day,Reavis & Pogue, одной из самых больших юридических фирм в мире, где он возглавляет департамент Venture Capital/ Technology Team

Бизнес-ангелы уже по определению не являются инвестиционными профессионалами, поэтому статьи соглашений, которые они вносят, очень различаются по своей сути: это может быть простая договоренность о покупке обычных акций, в основе которой лежат дружеские отношения участников сделки и денежный чек, а может быть и запутанное нестандартное соглашение, которое действительно может помешать компании использовать наиболее рациональные варианты на следующих этапах финансирования. Даже состав группы людей, которые соответствуют понятию «бизнес-ангел», неоднороден. Некоторые из них – родители или родственники, т. е. в основном хорошо обеспеченные люди, которые рассчитывают получить определенный доход по своим вложениям, но не разбираются в тонкостях инвестиционной деятельности. Также к бизнес-ангелам относятся и авторитетные инвесторы, которые в первую очередь заинтересованы получить значительные права собственности в высокодоходных технологических компаниях, которые у всех на слуху в связи с технологическим бумом. Вполне возможно, что несколько десятилетий назад такие инвесторы вкладывали свои средства в ресторан или конюшню скаковых лошадей. Таким образом, они также не являются профессионалами в инвестиционной деятельности. Подобные инвесторы иногда обладают очень развитой интуицией, возможно даже, они имеют стратегическое предвидение развития рыночных тенденций, но у них нет наработанных контактов в инвестиционном сообществе, отсутствует доступ к информационным и инвестиционных источникам и деловая хватка, присущая профессиональным инвесторам и проявляющаяся при заключении сделки.

С точки зрения интересов компании инвестиции бизнес-ангелов призваны способствовать ее старту или технологии, достижению значимых результатов производственной деятельности, которых будет достаточно, чтобы привлечь к такому венчурному проекту интерес профессиональных инвесторов и рынков капитала. С позиции бизнес-ангелов их предназначение связано с обеспечением компании необходимым энергетическим ресурсом – денежными средствами, которые позволят учредителям вывести компанию на следующий уровень развития и затем получить профессиональную инвестиционную поддержку, которая закрепит результаты и приведет к успеху. Таким образом, основополагающее правило для обеих сторон обязывает структурировать сделку таким образом, чтобы денежные средства попали непосредственно в компанию, инвесторы получили защиту для своих вложений, которая впоследствии не оказалась бы помехой для привлечения профессионального инвестирования на следующих этапах финансирования. Это ответственный момент для любой из сторон, участвующей в сделке. Пытаясь сорвать куш для себя, можно загубить все дело.

Если оценка компании очень высока, то она может не заинтересовать венчурных инвесторов: они или придут к выводу, что учредители высказывают нереалистичные утверждения, или поймут, что продажа долей в компании на «понижающих» раундах на не очень выгодных условиях при необходимости до-инвестирования может не найти понимания у первоначальных ангелов-инвесторов.

Если же оценка слишком низкая, то инвесторы поймут, что процентная доля учредителей компании очень быстро будет сведена к низкому уровню, после чего у них уже не будет стимулов прикладывать максимум сил, чтобы добиться успеха. Если компания разместит обычные акции среди бизнес-ангелов, то, вполне возможно, это окажется несправедливо в отношении инвестора, который предоставляет наличные деньги, в отличие от учредителей компании, которые вкладывают в ее развитие свои усилия («трудовой капитал»).

С другой стороны, запутанный способ, связанный с размещением привилегированных акций, сопровождаемый регистрацией прав, многоуровневым порядком возмещения задолженности, соблюдением условий, направленных на защиту прав акционеров, привилегии при голосовании в процессе принятия решений и тому подобные мероприятия могут послужить помехой для привлечения капитала профессиональных инвесторов на следующих этапах финансирования. Как правило, они ожидают, что в обмен на капитал будут иметь право на привилегированные акции, или по крайней мере им будут принадлежать акции старших классов.

Также условия заключения сделки с бизнес-ангелом могут содержать и другие положения, которые абсолютно неприемлемы для последующего привлечения капитала профессиональных инвесторов, и их следует исключать даже до начала диалога с ними. Это касается неизменности процентных выплат по собственному капиталу, полной защиты доли бизнес-ангела от «размывания», опционов на приобретение компании или технологии, на основе которой она будет развиваться, а также различных прав, связанных с продажей этой доли, и прав на участие в управлении компанией, которые, безусловно, должны стать отражением опыта и квалификации человека, а не размеров средств, которые он вложил в компанию.

Другой отличительной чертой сделок с бизнес-ангелами является плавающее, изменяющееся значение оценки. Бизнес-ангел и менеджмент компании придерживаются мнения, что, поскольку они не являются профессионалами в заключении сделок, так же как и в проведении оценки, то им не стоит принимать на себя риск, связанный с определением точного значения оценки. Таким образом, инвестор может приобретать конвертируемые ценные бумаги, которые затем обменивает на другие ценные бумаги, выпущенные компанией уже для размещения на первом этапе профессионального инвестирования с дисконтом. К примеру, он может составлять 15 %. Такой дисконт отражает тот факт, что бизнес-ангел инвестирует на более ранней стадии развития компании и, следовательно, принимает на себя более высокий риск. В результате такого подхода профессиональные инвестиции определяют условия и цену финансирования бизнес-ангелами. Несмотря на то что это позволяет избежать переговоров в отношении значения оценки и условий, которые впоследствии могут оказаться неприемлемыми, он сам по себе может создать препятствия для заключения будущих сделок. Например, венчурные инвесторы, как правило, не заинтересованы в ценных бумагах, которые обладают такими же правами, что и бумаги, принадлежащие бизнес-ангелам, – в этом случае возникает фидуциарные обязанности. Точно так же венчурные инвесторы, как правило, хотят иметь приоритет преимущественных прав, а также прав голоса, прав при ликвидации бизнеса, на которые бизнес-ангелы могли бы претендовать в случае возможности конвертации своих ценных бумаг в ценные бумаги, выпущенные компанией в процессе привлечения профессиональных инвесторов. С точки же зрения бизнес-инвесторов, согласованный 15 %-ный дисконт может не соответствовать риску, который они принимали. В частности это относится к компаниям, которые добились значительных результатов своей деятельности до того, как венчурный капиталист инвестировал свои средства и провел оценку.

Итак, как же выглядит продуманная структура инвестиций бизнес-ангела? Это, безусловно, зависит от типа компании и характера ее инвесторов. Удачной точкой отсчета могут стать конвертируемые привилегированные акции с преференцией при ликвидации, равной размеру инвестиций, и правами голоса наравне с владельцами обыкновенных акций, а также отсутствие специальных привилегий по дивидендам и управлению.

Что касается оценки, то давайте вернемся и оценим сумму, которую венчурный капиталист признает соответствующей компании в тот период, когда она будет готова принять инвестиции венчурных капиталистов, и уменьшите ее величину в два раза (во всяком случае это касается рыночных условий, которые существовали весной 2001 года). Это явится для бизнес-ангелов разумным способом в конце концов оценить, что же представляют собой очень рисковые инвестиции, оставляя для компании значительное пространство для маневра на следующих этапах финансирования, и даже – при необходимости – в случае привлечения другого бизнес-ангела.

Точка зрения, сформулированная экспертом, является его личным мнением и не обязательно отражает мнение компании Jones, Day,Reavis & Pogue.

Сколько времени необходимо, чтобы заключить сделку?