Корпоративное право: учебник - Елена Сердюк

5.  Конгломераты весьма схожи с вертикальными концернами. Они создаются из корпораций, взаимосвязанных в процессе производства. Однако нередки объединения и без производственной общности. Отличием конгломерата от концерна является то, что его участники пользуются широкой автономией. Причина предоставления такой свободы состоит в стремлении членов конгломерата вкладывать свой капитал более эффективно, не обременяя себя необходимостью получения на то согласия остальных участников объединения. Однако стремление это обоюдно, поскольку конгломерат в целом тоже выигрывает, если его участники сильны в экономическом плане.

6.  Трест – вид объединения корпораций, который отличается прочностью экономических и организационных связей. Корпорации, в нем участвующие, теряют хозяйственную и частично юридическую самостоятельность, так как в данном случае объединение происходит практически по всем параметрам их деятельности. Могут создаваться и международные тресты.

7.  Синдикат – это такое объединение предприятий, выпускающих однородную продукцию, в целях организации ее коллективного сбыта через единую торговую сеть, при котором корпорации теряют только свою коммерческую самостоятельность.

Главная цель создания синдиката – решение вопросов сбыта.

Для этого в его структуре создается одно, а чаще всего – целая сеть торговых товариществ и обществ. Но их деятельность не ограничивается сбытом продукции корпораций – участников синдиката. Созданные для решения проблем сбыта, эти организации могут вести любую хозяйственную деятельность.

8.  Франчайза (система франчайзинга) – это гибридная форма сотрудничества крупного и мелкого предпринимательства. Название ее произошло от французского слова «франшиза», т. е. льгота, привилегия. По существу, франчайза есть объединение между корпорациями, отдельными бизнесменами. В соответствии с учредительным договором крупная корпорация обязуется снабжать мелкую компанию или бизнесмена своими товарами, рекламными услугами, технологиями. Эта же корпорация (франчайза) обязуется предоставлять и услуги в области менеджмента, маркетинга с учетом местных условий или особенностей обслуживаемой фирмы. Не исключено также инвестирование определенного капитала со стороны корпорации-франчайзы в фирмы, находящиеся как бы под ее покровительством.

9.  Холдинг – это не столько добровольное, сколько вынужденное объединение корпораций для того, чтобы не пропасть, а выжить и, может быть, даже повысить свою конкурентоспособность. В холдинге всегда выделяется акционерная компания, владеющая контрольными пакетами акций, управляющая или контролирующая деятельность других компаний, предприятий с целью осуществления контроля над их операциями. Холдинговая компания может не владеть собственным производственным потенциалом и не заниматься производственной деятельностью. Один из наиболее ярких примеров неэффективности холдинговой структуры управления – корпорация «Дженерал моторс» в 1920-е гг., когда способность менеджеров корпоративного центра контролировать приобретаемые компании оказалась весьма ограниченной. Важнейшей причиной неэффективности «классической» холдинговой организации явилось отсутствие у высшего менеджмента полномочий контроля над текущей деятельностью ДЗО.

10. На особенностях статуса финансово-промышленной группы (ФПГ) ниже мы остановимся более подробно, ведь ФПГ представляет собой одно из интереснейших явлений современной российской экономики, иллюстрирующих этапы становления российских корпораций и повышения эффективности корпоративного управления. В широком смысле ФПГ – это зарегистрированная в установленном порядке в соответствующих ведомствах группа юридически независимых предприятий, финансовых и инвестиционных институтов, объединивших свои материальные ресурсы и капиталы для достижения общей экономической цели. ФПГ характеризуется наличием центральной компании, создаваемой участниками группы, как правило, в форме АО. Центральной (головной) компанией в ФПГ может быть как специализированная организация – «управляющая компания», так и входящее в группу производственное предприятие или объединение, банк, финансовая или страховая компания. Однако центральная компания ведет свою деятельность в интересах группы, и поэтому обладает не общей, а специальной правоспособностью.

Для этой цели централизуется, по согласованию с участниками группы, часть их имущества, ведется сводный учет и отчетность по комплексу в целом, осуществляется координация их действий.

11.  Группировки аффилированных лиц или объединения аффилированных лиц , т. е. лиц, способных оказывать друг на друга влияние, появились в России лишь в последнее время. Хотя связи между корпорациями, входящими в аффилированные лица, основаны на общих интересах и не формализованы, они в идеале должны позволять каждому участнику, учитывая экономические интересы других, добиваться большего эффекта в своей деятельности.

Ассоциации и союзы

Напомним опять, что объединения юридических лиц (ассоциации и союзы) – это некоммерческие организации, образованные несколькими юридическими лицами для ведения деятельности в их интересах.

В отличие от объединений холдингового типа, данные объединения, во-первых, являются самостоятельными юридическими лицами, а во-вторых, преследуют некоммерческие цели, главным образом цели координации деятельности участников, представления и защиты их общих, в том числе имущественных, интересов.

Они создаются на добровольной основе и не вправе осуществлять какие-либо управленческие функции в отношении участников. Поэтому члены ассоциации или союза полностью сохраняют свою самостоятельность и права юридического лица (п. 3 ст. 121 ГК РФ; п. 3 ст. 11 Закона «О некоммерческих организациях»).

В качестве учредителей ассоциаций и союзов могут выступать как коммерческие, так и некоммерческие организации. (Однако коммерческие и некоммерческие организации не могут совместно друг с другом создавать ассоциации и союзы.) Закон не устанавливает минимально необходимого числа участников таких организаций. Одно и то же юридическое лицо может одновременно состоять в нескольких ассоциациях и союзах.

Учредительными документами ассоциации и союза являются учредительный договор и устав (п. 1 ст. 122 ГК РФ; п. 1 ст. 14 Закона «О некоммерческих организациях»). В первом из них определяются цели объединения и условия участия в нем, а во втором – статус самого объединения. В учредительных документах должны содержаться сведения, определяющие объем и характер специальной компетенции объединения, основной предмет его деятельности, состав и компетенцию органов управления, порядок принятия ими решений, порядок распределения имущества, остающегося после ликвидации ассоциации (союза).

Высшим органом объединения является общее собрание участников (их представителей). Исполнительные органы образуются общим собранием из числа физических лиц (должностных лиц) или представителей участников.

Ассоциация или союз не вправе сами осуществлять предпринимательскую деятельность, но могут создавать для этой цели хозяйственные общества или участвовать в них. Доходы от такой деятельности используются только на нужды объединения. Права члена ассоциации (союза) подробно были рассмотрены выше.

Торгово-промышленная палата

Разновидностью объединения юридических лиц является торгово-промышленная палата. В соответствии с Законом РФ от 7 августа 1993 г. № 5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» – это негосударственная некоммерческая организация, объединяющая российские предприятия и российских предпринимателей.

Торгово-промышленная палата (ТПП) – самостоятельное юридическое лицо. Оно может заниматься предпринимательской деятельностью лишь постольку, поскольку это необходимо для уставных задач палаты [184] .

Полученная прибыль между членами палаты не распределяется. По своим долгам ТПП отвечает всем своим имуществом. Члены палаты по ее обязательствам не несут никакой ответственности.

Целями создания торгово-промышленных палат является содействие:

развитию экономики страны;

интегрированию экономики России в мировую хозяйственную систему;

формированию современной промышленной, финансовой и торговой инфраструктуры;

созданию благоприятных условий для предпринимательской деятельности;

урегулированию отношений предпринимателей с их социальными партнерами;

всемерному развитию всех видов предпринимательства, торгово-экономических и научно-технических связей предпринимателей Российской Федерации с предпринимателями зарубежных стран.