Курс гражданского права. Тома I-III - Константин Победоносцев

§ 61. Компания на акциях. — Сущность учреждения. — Цель его и историческое развитие. — Нынешнее ее значение. — Понятие об акции. — Образование компании. — Учредители. — Устав, утверждение его и регистрация. — Подписка на акции. — Органы управления. — Общее собрание акционеров. — Состав его, созыв и деятельность. — Правление. — Наблюдательный совет. — Понятие о дивиденде. — Выпуск новых акций. — Превращение компании и ликвидация

3) Компания на акциях образует крайнюю форму сообщества, в которой значение личного союза почти вовсе исчезает, но существо договора состоит в общении имущества или капитала, составляемом для известной цели производства и приобретения, которая привлекает и соединяет служащие для того денежные средства. Выгода и ущерб соединяются не с личною деятельностью, но соразмеряются исключительно с долею, внесенною в общий фонд капитала. Каждый член общества не имеет, в личности своей, никакого значения, и все члены не имеют между собою никакой личной связи в союзе; можно сказать, что и договора между собою они не заключают (ad dandum vel faciendum vel praestandum): их соединяет только идеальная связь той общей цели предприятия, для которой собранный фонд предназначен. Никто из членов не имеет сам по себе ни малейшей доли участия в управлении делами общества и в его представительстве, равно как и фонд собранного капитала не имеет значения общего или общественного имущества, подобно тому, как бывает во всяком личном общении по имуществу. Этот фонд считается принадлежностью целого учреждения, возводимого на степень корпорации и получающего юридическую личность и представительство в известном органе управления. Этот орган в качестве представителя входит в обязательство от имени целого общества.

Форма эта возникла для удовлетворения потребности больших промышленных и торговых предприятий привлечь и собрать возможно большее количество капиталов раздроблением фонда на мелкие доли, и притом так, чтобы каждый вкладчик ограничен был и в выгоде своей, и в ответственности только суммою своего вклада: таким образом, и то, и другое становится безличным; участие в обществе определяется единственно вкладом или так называемою акцией, — кому бы эта акция ни принадлежала. Первые акционерные компании (для банкового дела) появились в Италии, в конце 14-го столетия. Затем во Франции образовалась на тех же началах, в 17-м столетии, компания Вест-Индская, а в 18-м столетии составился первый, столь известный в истории, акционерный банк Лау. В Англии и Голландии к 17-18-му столетию относится начало торговых компаний на акциях (наприм., Ост-Индской), получивших всемирное значение. В наше время при громадном развитии предприимчивости и капиталов эта форма получила преобладающее значение. Выгоды ее несомненны, но далеко не всюду одинаковы. Успешное применение этой формы состоит в связи с такими условиями, которые не везде встречаются в одинаковой мере, а кое-где и совсем отсутствуют. Полный успех возможен только там, где уже достигнута значительная степень промышленного развития и установилось довольно правильное разделение труда и искусства между главными деятелями производительности: капиталом, умственным и техническим знанием и рабочею силой. Тогда искусственное соединение этих трех деятелей в безличном учреждении не представляет больших затруднений. В противном случае простейшие формы ассоциации и хозяйства могут оказаться более пригодными. В простой форме сообщества существенно важно то, что сами хозяева, коим принадлежит дело, составляющее их интерес, заправляют делом. Напротив того, в компании на акциях члены сообщества, заинтересованные в успехе дела, сами не управляют им, стоят даже вовсе в стороне от управления, которое может быть вверено совсем посторонним лицам, и притом не в силу общего личного к ним доверия. Такое положение сопряжено всегда с крайнею опасностью для хозяйства, и эта опасность особенно усиливается там, где привлечены большие капиталы к значительному количеству громадных предприятий, а между тем невелик запас разумных, хозяйственных управителей, знающих техников, опытных рабочих и руководителей с твердым нравственным характером, коих можно с полным доверием приставить к большому капиталу. Неосновательно было бы полагаться в подобных случаях на всемогущество одного только капитала: в неопытных руках и без хозяйской распорядительности капитал легко может сделаться лишь орудием обманчивого кредита и средством для безрассудной распорядительности, а искусственная конструкция акционерного управления становится лишь удобным способом для прикрытия дурного хозяйства и своекорыстных операций.

Тем не менее акционерная форма служит в наше время повсюду необходимым, почти исключительным средством для привлечения капиталов к большим предприятиям. Злоупотребления, неразлучные с нею, составляют, к сожалению, также слишком известное явление: они доходили не раз до таких размеров, что производили повальные банкротства и возбуждали кризис в промышленности. Явилась потребность в пересмотре законов об акционерных обществах. Новейший устав акционерных обществ издан для Германской империи в 1870 году. Во Франции действуют по этому предмету правила общего торгового кодекса, с дополнениями, из коих последнее издано в 1867 году. Последние английские законы об акционерных обществах — 1862 и 1867 годов.

Знаком участия в акционерном обществе и удостоверением права на то служит акция. Акция означает наименьшую цельную долю капитала, служащего основанием предприятию, и оплачивается взносом, соответствующим этой доле. Владелец документа, называемого акцией, приобретает право, связанное с владением, — участвовать в выгодах предприятия и имеет право голоса в общих собраниях акционеров, и право иска в подлежащих случаях сообразно со статутом общества. Однако акционер не считается совладельцем имущества, составляющего достояние общества, — по крайней мере до тех пор, пока общество существует и действует: разве в минуту ликвидации и раздела акционер может предъявить права свои на участие в этом разделе. Акционер не считается и кредитором общества: он член его, а не кредитор, и акцию нельзя причислить к обязательствам, так как она происходит не из договора между членами; акцию правильнее причислить (Savigny, Renaud) к вещным правам — это право на известную долю в достоянии общества, но право это, во всяком случае, есть движимость.

Но вместе с тем акция есть кредитная бумага, представитель ценности, и в этом качестве обращается на денежном рынке, подвергаясь всем колебаниям кредитных ценностей. В этом свойстве акции заключается как возбудительное начало, так и великая опасность для акционерных предприятий: когда акция, сама по себе, независимо от судьбы того дела, с которым она связана, становится предметом спекуляции на понижение и повышение биржевых цен. Эта спекуляция приобретает нередко в акционерном деле главное, первенствующее значение, подавляя или совсем уничтожая хозяйственную идею самого предприятия. Доходит до того, что изобретается самое предприятие, и акционерное общество основывается исключительно с целью спекуляции на выпускаемые акции; а затем, при искусственном возвышении цены на них, учредители и первые акционеры, успев сбыть с выгодою для себя свои акции, выходят из предприятия вовсе. Закон старается, по возможности, противодействовать этим злоупотреблениям правилами, задерживающими как произвольный выпуск акций, так и произвольный сбыт их. В этом отношении акции именные благонадежнее безыменных, на предъявителя (au porteur), так как переход именных акций совершается с ведома правления общества, посредством трансферта или переписи по книгам; тем не менее допускаются и акции безыменные, дозволяющие свободную передачу по бланковым надписям или из рук в руки, — так как свободное обращение акций служит приманкою капиталам. Вообще отчуждение акции сопряжено с решительным освобождением прежнего владельца от всех отношений к акционерному обществу, и потому отчуждение акций, не вполне еще оплаченных, дозволяется лишь условное: с ответственностью прежнего владельца на некоторый срок (герм. на год) относительно кредиторов общества. При передаче же таких акций на предъявителя германский закон требует, чтоб акция была оплачена по крайней мере на 40 % своей цены. Правило это считается необходимым в виду той легкости, с которою и неимущие люди бросаются в подписку на акции, с тем чтобы, внеся за акцию вперед незначительную долю, перепродать ее потом с выгодою при возвышении биржевой цены, — за что многие принуждены платиться разорением в случае падения цен. Ввиду подобных же злоупотреблений спекуляции, закон определяет наименьший размер цены, назначенной за каждую акцию при выпуске (во французском закон 100 фр. для небольшого основного капитала и 500 фр. для капитала свыше 200 000). Раздробление акционерного капитала на слишком мелкие доли (напр., до 1 франка, как иногда случалось) служит обыкновенно льстивою приманкой для неимущих людей к акционерной спекуляции, вовлекая их в подобную лотерейную игру — и в разорение.