Корпократия - Роберт Монкс

Резонный вопрос: почему при том, что на повестке дня стояли такие серьезные темы, так мало акционеров ExxonMobil обеспокоились явкой на собрание? Ведь на годовом собрании управляющие компанией единственный раз в году по закону обязаны встречаться с акционерами, а мы, владельцы акций, можем единственный раз задавать вопросы тем, кто управляет нашими деньгами. Никто не ожидает, что корпоративное управление будет подобно совершенной демократии вроде той, что была в Перикловых Афинах, но, по идее, годовые собрания акционеров — это время оценивать долгосрочные перспективы компании, время задавать вопросы и получать ответы, время принимать решения о месте компании в обществе и ее миссии и, наконец, время со стороны посмотреть на финансовую отчетность. На практике, разумеется, на годовых собраниях занимаются чем угодно, но только не этим.

Последние семьдесят лет корпоративные юристы, при попустительстве Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), вели непрекращающуюся войну с «демократией акционеров». Сегодня любую попытку акционеров провести свое предложение по серьезному вопросу можно легко подавить, а любые предложения, или резолюции, акционеров, которые, по правилам SEC, компания обязана включать в доверенность на голосование (направляемый акционерам документ с информацией о предстоящем годовом собрании и списком рассматриваемых вопросов, по которым нужно проголосовать), практически наверняка не будут иметь никакой значимости. Моя собственная история с Exxon — тому пример.

В 2002 году SEC разрешила Exxon исключить мое предложение о разделении позиций генерального директора и председателя совета директоров, хотя его включение в документ о голосовании было общей практикой. Ловкий и хорошо оплачиваемый юридический консультант компании сумел убедить комиссию в том, что мое предложение — на самом деле замаскированная попытка собрать голоса с целью заместить Ли Реймонда в совете директоров и, соответственно, по правилам SEC должно быть исключено. Учитывая, что в бланке доверенности перечислялось столько же вакансий, сколько и кандидатур, это была вопиющая нелепость, но на таких нелепостях десятилетиями кормились корпоративные юристы.

В 2004 году компания не стала оспаривать то же предложение, и его одобрили более 25 процентов акционеров, проголосовавших перед годовым собранием. Руководство испугалось, и на следующий год то же самое, с точностью до запятой, предложение было отклонено SEC на том основании, что для компании «невозможно» удовлетворить изложенное в нем требование. Что монархия, что олигархия, что SEC — все едино; жаловаться на цензуру, какой бы волюнтаристской она ни была, некуда.

SEC была первой линией обороны. Желчный и грубый генеральный директор, он же председатель совета директоров ExxonMobil — второй. Реймонд не просто вел себя как император — он наслаждался этим. Я помню, как однажды на таком же собрании он затыкал рот акционерам, которые пытались ему противостоять, и милостиво позволял отклоняться от темы тем, чье мнение его устраивало. Это вызвало протест акционера Шелли Алперн, предложившей запретить дискриминацию сотрудников нетрадиционной сексуальной ориентации.

— Я полагала, что выступающие должны придерживаться заявленной темы, — возмутилась Алперн (ее слова приводит Wall Street Journal).

— Вот именно, — саркастически ответил Реймонд. — Уверяю вас — если бы вы уклонились от темы, я бы непременно проследил за соблюдением этого правила.

Верный своему слову, Реймонд вмешался в страстное выступление активиста Радхи Дарманшаха, требовавшего остановить кровопролитие в Ачех (Exxon обвиняли в тайном сговоре с военным правительством Индонезии, жестоко подавлявшим движение сепаратистов в этой индонезийской провинции).

— Они там убивают моих братьев и сестер. — От волнения Дарманшах говорил с сильным акцентом и запинался.

Но, несмотря ни на что, ровно через две минуты — официально отведенное на выступление время — Реймонд прервал Дарманшаха, заметив, что тот может «вернуться к теме в следующий раз». Оратору выключили микрофон, и охранники пододвинулись поближе, чтобы удостовериться, что он без скандала вернется на свое место.

Кем мы были — те, кто пришел на собрание в 2003 году, чтобы бросить вызов самому Реймонду? Смельчаками? Идеалистами? Психами? По правде говоря, и то, и другое, и третье. Акционер-активист всегда чем-то напоминает Дон Кихота. Когда мы, смешавшись с другими акционерами, шли к Центру Мейерсона, было почти слышно, как бряцают наши ржавые доспехи.

На входе мне пришлось задержаться. Я предъявил свой пригласительный билет, переложил все письменные материалы по Exxon в прозрачную папку, как того требовали правила внутренней безопасности, и вынул из бумажника всю мелочь. С пустым бумажником я спокойно прошел через металлодетектор и, в соответствии с очередным правилом, вручил все мои бумаги женщине-охраннику, которая явно не знала, что с ними делать. Она занервничала, дважды позвонила своему начальнику, который в конце концов сказал: «На ваше усмотрение». Без сомнения, он далеко пойдет в Exxon.

У меня возникло ощущение, что и женщина, и ее босс знали, кто я, и просто тянули время, передавая информацию по цепочке. Что это, моя застарелая паранойя? А может, такое повышенное внимание и должно вызывать паранойю? Акционеры, которые уже испытали беспричинное чувство вины, вызванное даже рутинными вопросами службы безопасности, наверняка будут осторожнее в выражениях и десять раз подумают, идти ли на конфликт, когда дождутся своей очереди выступать.

В холле все было продумано для удобства немногочисленных участников собрания. Я погулял по нему, послушал про оптимизацию разведки и добычи нефти и политику компании в вопросе глобального потепления. Затем подошел к человеку с беджем Exxon и спросил, может ли он представить меня любому из директоров корпорации, которые, как я полагал, присутствуют в Центре Мейерсона. Человек с беджем заверил меня, что все они тут присутствуют, но он никого не знает в лицо и потому не может мне помочь. «Меньше знаешь — крепче спишь», — подумал я.

В концертный зал вели двойные двери — из соображений звукоизоляции. К ним приставили еще по охраннику — из соображений уж не знаю какой безопасности. Однако в самом зале было почти уютно. Нам сказали, что работают два микрофона — один для сторонников резолюций, второй — для противников. Будучи автором резолюции № 9, я уточнил у распорядителя, где кресла для сторонников. Те, что в синих чехлах, — был ответ. Я сел у прохода, куда мог вытянуть свои длинные ноги.

Все члены совета директоров расположились на небольшом возвышении слева от сцены, под охраной стоявших по двое вооруженных полицейских. Собрание должно было идти строго по регламенту — на каждую из девяти резолюций, предлагавшихся акционерами, отводилось по десять минут. Автору резолюции полагалось четыре минуты на все — на зачитывание своего предложения и на ответы на замечания. Кроме него по теме могли выступить еще три человека, каждому давалось две минуты. Горевшие зеленым, желтым и красным лампочки на микрофоне и по бокам сцены помогали выступающему понять, когда его время приближается к концу; если загорался красный, микрофон начинал сильно фонить — без сомнения, исключительно для удобства слепых акционеров. Как всегда, желающих выступить было больше, чем позволял регламент, но все мы знали правила и что в Exxon их соблюдают неукоснительно.