Партнерское соглашение: Как построить совместный бизнес на надежной основе - Дэвид Гейдж

Результатом четырехдневного посреднического сеанса стали несколько соглашений о степени занятости, консультационные контракты для партнеров и видоизмененный совет директоров, включавший трех из пяти акционеров и четырех сторонних членов. Партнеры разработали алгоритмы совместного поиска четырех сторонних членов и избрания их с всеобщего согласия. К тому же у них имелся наготове запасной план на тот случай, если за девять месяцев они не смогут определиться с новыми членами совета. Помимо этого, были утверждены обязанности и полномочия совета директоров.

При формулировании рекомендаций для сторонних членов совета директоров многие партнеры выдвигают следующее требование: сторонние члены обязаны вмешиваться, если партнеры зашли в тупик. Обычно мы отговариваем своих клиентов от этой идеи. Некоторые владельцы предпочитают, чтобы сторонние члены совета выступали в качестве арбитра в особо жарких спорах, однако мало кому из совета захочется принимать на себя роль миротворца; директора мудро стараются не становиться на сторону кого-либо из владельцев.

Ни один из членов совета не воспринимается владельцами как абсолютно нейтральная фигура. Нейтральная позиция – утопическое требование для тех, кто действует по распоряжению владельцев. Один кандидат в совет директоров потребовал от совладельцев «надбавку за участие в боевых действиях», если подобное вмешательство будет входить в круг его обязанностей.

С другой стороны, партнеры должны были понимать, что участие сторонних членов оживит и повысит эффективность собраний, так же как приходящие на ужин гости оживляют застольную беседу. А причина тому проста: присутствие гостей проводит четкую границу между уместными темами для разговора и темами, которые лучше обсудить в иное время в ином месте.

С появлением сторонних членов совет директоров работал так эффективно и цивилизованно, что все его участники удивлялись, почему не додумались до этого много лет назад. Интересно отметить, но эффект преобразования проявился еще до того, как сторонние участники приступили к своим обязанностям. Многие годы упомянутые партнеры свободно обсуждали абсолютно любые темы, включая личные и рабочие вопросы. Последние две встречи, предшествующие вступлению в состав совета сторонних членов, прошли без скандалов и неуместных пререканий, столь типичных для предыдущих собраний. Уже одно ожидание новых участников способствовало тому, что партнеры не выходили за рамки вопросов, связанных с руководством.

Положение совета директоров на иерархической лестнице

Хотя по всем перечисленным выше причинам формирование четкой структуры управления весьма предпочтительно для партнеров, делать это необходимо с величайшей осторожностью. (То же самое, хоть и не в такой степени, относится и к консультативным советам.) Советы должны понимать, какое место они занимают на иерархической лестнице. Высшее руководство контролирует сотрудников, совет директоров контролирует высшее руководство, а владельцы контролируют – до известной степени – совет директоров. Совет директоров наделен существенными полномочиями, однако партнеры имеют право распустить его, если считают, что тот действует вопреки их интересам или неудовлетворительным образом.

Пол Карлин, входивший в состав директоров United States Postal Service и впоследствии Mail2000, одним из основателей которой он являлся, так описал свое представление о предназначении советов: «Принятие решений должно оставаться за менеджерами, управляющими компанией, а не советом директоров. Руководство должно править компанией твердой рукой, и если оно выполняет возложенные обязательства, не стоит к нему придираться». Необходимо предоставить ему свободу действий, иначе за что руководители будут нести ответственность? «Чем опаснее, тяжелее финансовое положение компании, тем жестче совет закручивает гайки для генерального директора». По мнению Карлина, перед советами стоит дилемма: «Совет должен определиться, хочет он, чтобы эти люди управляли компанией, или нет? Если нет, пусть наймет на работу кого-нибудь другого». Он относит увольнение – не надзирательство – к прерогативе совета директоров, и если тот не в состоянии избавиться от неугодных менеджеров, то увольняться начнут члены совета.

Так же как советы директоров не должны критиковать или придираться к менеджменту, партнеры, пригласившие в совет сторонних членов, не должны критиковать советы директоров. Если они постоянно недовольны деятельностью сторонних участников, то их стоит уволить.

Как и партнерства, советы директоров должны создаваться и управляться с особой осторожностью. Партнеры должны быть готовы вкладывать в советы время и деньги, только так можно получить достойную отдачу. При грамотном подходе совет директоров может стать ценным активом для партнеров.

Консультативные советы

Основные задачи консультативных советов – консультирование, содействие, свежий взгляд и рекомендации владельцам и менеджерам компании. В отличие от советов директоров они выполняют более неофициальные функции и не осуществляют надзор за менеджерами компании. Они, к примеру, не имеют права смещать генерального директора, плохо исполняющего свои обязанности. Поскольку фидуциарная и юридическая ответственность консультативных советов намного ниже по сравнению с ответственностью советов директоров, люди с большей охотой дают согласие на участие в нем за меньшее вознаграждение. Более того, компании не обязаны приобретать страховку для директоров и должностных лиц, входящих в консультативные советы, что делает последние более привлекательными с финансовой точки зрения. Польза консультативных советов очевидна, когда у владельцев возникает потребность в профессиональных знаниях, которыми не обладает ни один из партнеров. Они также содействуют налаживанию деловых контактов. В зависимости от профессиональной репутации членов совета, они повышают степень доверия к компании, хотя и не придают ей финансовой солидности, как совет директоров.

Часть III

Внутренняя сторона партнерства

Глава 8

Стили руководства и совместная работа

Те черты, что ранее в нем привлекали, в мгновение ока стали казаться отталкивающими[44].

«Одно из главных условий успешного сотрудничества – не зацикливаться на чужих причудах» – так Артур Скалли ответил на мой вопрос о секрете хороших отношений с партнерами. Этот урок Скалли усвоил, пока шел вверх по карьерной лестнице в J. P. Morgan. По словам Скалли, урок, преподнесенный корпоративной Америкой, пришелся весьма кстати, когда он обзавелся двумя партнерами. Ими стали два его брата Джон и Дэвид, которые обучались искусству сотрудничества в PepsiCo и Apple Computer (Джон) и в H. J. Heinz (Дэвид). Три брата стали партнерами в венчурной нью-йоркской компании.