Партнерское соглашение: Как построить совместный бизнес на надежной основе - Дэвид Гейдж

Изменения в составе владельцев – одна из самых важных тем для обсуждения. Приведенная ниже история, рассказывающая о партнерах из Южной Калифорнии, – наглядный пример того, что обычно происходит с людьми, которые не удосуживаются вникнуть в эти вопросы. Филип Лесли и Реймонд Сесмат основали Leslie's Poolmart Inc., вложив в дело по $1500 каждый[22]. Через двадцать лет их компания по продаже оборудования для бассейнов приносила им $50 млн в год. Все было прекрасно, пока Сесмату не пришлось продать свою половину после развода. Лесли был готов приобрести его долю, но они никак не могли сойтись в цене. Заранее они свои действия в подобной ситуации не продумали, и переговоры зашли в тупик.

Как только обстоятельства изменились, партнеры, как и следовало ожидать, заняли полярные позиции. Продавец хотел получить максимальную цену, в то время как покупатель настаивал на минимальной. Поскольку переговоры застопорились, Сесмат в полном отчаянии подал прошение о ликвидации компании. Это дозволялось законами штата Калифорния. Суд назначил временного руководителя, в чью задачу входил поиск покупателя.

Лесли не мог примириться с мыслью о том, что компания, носящая его имя, будет принадлежать чужому человеку. Поэтому всех потенциальных покупателей он сразу предупреждал: если они купят компанию, он станет их конкурентом и сотрет в порошок. Его мотив: «Я создал эту компанию с нуля и никому не позволю прибрать ее к рукам». Естественно, число предложений это не увеличивало.

Когда компанию все же продали, Лесли сдержал свои угрозы уложить Poolmart на обе лопатки. Он приобрел 50 % акций в конкурирующей компании Sandy's Pool Supply Inc. и перетянул к себе сорок прежних сотрудников. Занимая должность генерального директора Sandy's, он не только увеличил число магазинов с трех до двадцати одного, но и разместил большинство из них в непосредственной близости от магазинов Poolmart's. Война шла не на жизнь, а на смерть. Он даже основал компанию, занимавшуюся рассылкой товаров по почте. В конце концов Лесли со своей мстительностью зашел так далеко, что его новая компания обанкротилась.

Развод и смерть, две самых серьезных помехи во многих партнерствах, нередко становятся причиной кризиса, в условиях которого люди, не являющиеся доселе партнерами, получают возможность выкупить часть акций компании. Развод и смерть положили конец многим частным компаниям, поскольку партнеры не горели желанием впускать в свой узкий круг нежелательных людей. Благодаря планированию оставшиеся партнеры могут выкупить акции, которые в противном случае перейдут супругам или наследникам, и не допустить кризиса.

Установление цены за долю владения

Определение цены долей владения есть неотъемлемый элемент планирования изменений в составе партнеров. Недавно BMC Associates попросили выступить в роли посредника в споре между двумя семьями, совместно владевшими производственной компанией на северо-востоке. За несколько лет до описываемых событий их юристы составили подробное соглашение, в котором прописывались механизмы покупки и продажи владельцами своих акций. Все признали, что это идеальное соглашение, правда, у него обнаружился один катастрофический недостаток: в нем отсутствовала четкая процедура установления цены. Одно упущение – и сотни тысяч долларов потрачены на адвокатов, бухгалтеров и специалистов по оценке, не говоря уже о вражде между семьями и эмоциональных и душевных терзаниях. В течение нескольких лет компания и ее акционеры без конца обращались в крупные уважаемые оценочные компании, устанавливающие стоимость от $110 млн до $200 млн. Как и следовало ожидать, компании, нанимаемые членами семьи, которые хотели купить акции, давали низкую оценку, а компании, нанимаемые членами семьи, которые хотели продать акции, давали высокую оценку. Подобные расхождения в оценках – явление вполне предсказуемое.

Потенциальные партнеры вместе с консультантами должны согласовать четкий метод оценки стоимости акций каждого партнера (а не просто стоимость всей компании). Данный метод должен быть эффективен вне зависимости от того, в каких отношениях находятся партнеры. К тому же он должен охватывать абсолютно все нюансы, с тем чтобы в случае надобности ни один вопрос не оставался открытым.

Для оценки долей владений используется множество способов. Самый необременительный и недорогой – партнеры сами устанавливают цены и корректируют их раз в год или два. При выборе данного метода изменения следует вносить как можно скрупулезнее. Обязательно следует внести пункт о независимой оценке на тот случай, если консенсус по стоимости не будет достигнут в установленное время. Суды предоставили партнерам широкую свободу действий в плане установления цены своих долей в бизнесе, включая возможность завещать долю оставшимся партнерам. В одном случае партнеры условились о выкупе доли умершего участника за $40 000, хотя балансовая стоимость была значительно выше[23]. Суд поддержал соглашение партнеров, поскольку «ни один из них не мог предвидеть, кто переживет остальных и сможет воспользоваться данным условием».

Прочие методы оценки основываются на различных формулах, таких как: балансовая стоимость, условная ликвидационная стоимость, оценочная стоимость или капитализация дохода. У каждого метода есть как преимущества, так и недостатки. Большинство методов, какими бы убедительными они ни выглядели, отличаются определенной степенью субъективности и оперируют широкоупотребительными терминами с множеством значений.

После того как партнеры выберут метод оценки стоимости всей компании, им необходимо договориться, как оценивать отдельно взятые доли. И сделать это сложнее, чем кажется, поскольку оценка зависит от скидок. «Скидка за низкую ликвидность» подразумевает, что партнеры не всегда имеют возможность продать свою долю тому, кому им бы хотелось, а «миноритарная скидка» означает, что пакет акций партнера не является контрольным. Обе скидки могут оказаться приличными по размеру. Договорившись о справедливых скидках в процессе составления соглашения, партнеры избавят себя от возможных нервотрепки и расходов.

Как упростить процесс выкупа компании

Стоимость доли выбывающего партнера может в короткие сроки вырасти настолько, что оставшиеся партнеры не сумеют ее выкупить, не предпринимая радикальных действий, например ликвидировать активы или компанию. Избежать финансовой неприкосновенности бизнеса возможно по-разному. Самый простой и традиционный способ – производить выплаты уходящему партнеру в течение определенного периода времени с прибавлением процентов. Доля выбывающего партнера выкупается незамедлительно, ему вручается обеспеченный вексель (то есть он больше не является владельцем). Если компания прочно стоит на ногах, выплаты производятся быстрее. Зато возможность рассчитаться постепенно может предотвратить банкротство.