Хозяйственное (предпринимательское) право - Алексей Балашов

Все взаимоотношения между акционерами строятся в зависимости от того, каков размер сделанного ими взноса. Это имеет свое влияние на управление АО, поскольку участие в решении вопросов общества определяется количеством принадлежащих акционеру долей (акций). Пропорционально количеству принадлежащих участнику акций распределяется и прибыль общества. В отличие от доли в ООО акция является ценной бумагой. Она подтверждает в первую очередь право ее держателя на дивиденды от деятельности организации. При этом акция не дает права требовать возврата денежных сумм и иных видов обеспечения, внесенных акционером в уставный капитал АО. Акционер может только переуступить принадлежащие ему акции другим покупателям. В связи с этим акционерное общество является достаточно устойчивым хозяйственным образованием.

Сведения о каждом акционере общества, количестве и категориях (типах) акций, записанных на его имя, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ, содержатся в реестре акционерного общества. Держателем реестра акционеров может быть как само общество, так и профессиональный регистратор. В АО с числом акционеров более 50 держателем реестра может быть только регистратор. Держатель реестра акционеров по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра.

Органами управления акционерным обществом являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный (директор, генеральный директор) и коллегиальный (правление, дирекция) исполнительные органы общества.

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров, проводимое ежегодно в сроки, устанавливаемые уставом, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. К его компетенции относятся:

♦ внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции;

♦ реорганизация либо ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

♦ определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

♦ определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

♦ увеличение или уменьшение уставного капитала общества;

♦ образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров;

♦ избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества;

♦ выплата (объявление) дивидендов;

♦ утверждение годовой бухгалтерской отчетности, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

♦ определение порядка ведения общего собрания акционеров;

♦ избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

♦ дробление и консолидация акций;

♦ принятие решений об одобрении крупных сделок;

♦ принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

♦ утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

♦ решение иных вопросов, предусмотренных федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу или совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Право вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатуры в совет директоров, единоличный (коллегиальный) исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоров) и счетную комиссию общества принадлежит акционерам, являющимся в совокупности владельцами не менее 2 % голосующих акций.

Согласно ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», помимо очередного общего собрания акционеров, в АО может проводиться и внеочередное общее собрание акционеров. Решение о его проведении принимается советом директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 % голосующих акций.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. При этом в АО с числом владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии в обязательном порядке выполняет регистратор. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии на нем кворума может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня и пониженным кворумом (не менее 30 % голосов размещенных голосующих акций). Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования. Само голосование чаще всего осуществляется бюллетенями. По итогам голосования составляется протокол счетной комиссии и протокол общего собрания акционеров.

Общее руководство деятельностью АО осуществляет совет директоров (наблюдательный совет) общества. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 уставом может предусматриваться, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров. По решению общего собрания членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих функций. К компетенции совета директоров АО относятся следующие вопросы:

♦ определение приоритетных направлений деятельности общества;

♦ созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров и утверждение их повестки дня;

♦ размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

♦ образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

♦ рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

♦ использование резервного фонда и иных фондов общества;

♦ утверждение внутренних документов общества;

♦ создание филиалов и открытие представительств общества;

♦ одобрение крупных сделок;

♦ утверждение регистратора общества, а также расторжение договора с ним;

♦ иные вопросы, предусмотренные федеральным законом и уставом АО.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров из числа физических лиц (в том числе и не являющихся акционерами данного АО) на срок до следующего годового общего собрания. При этом члены коллегиального исполнительного органа АО не могут составлять более 1/4 состава совета директоров общества, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

Конец ознакомительного фрагмента.