Акционерные общества и акционеры: корпоративные и обязательственные правоотношения. Учебное пособие - Елена Сердюк
Шрифт:
Интервал:
Закладка:
Безусловно, указанная специфика в акционерных отношениях присутствует. Принцип господства воли большинства на общем собрании закреплен и на законодательном уровне (ст. 49, 58 Закона «Об акционерных обществах»), и уставами акционерных обществ. Однако это влияние общества на акционеров не одностороннее, а взаимное, поскольку и сами акционеры находятся, по выражению В.П. Мозолина, на положении хозяев общества, а не посторонних лиц. Более подробно этот вопрос будет освещен в разделе, посвященном праву акционеров на участие в управлении.
В то же время сама по себе процедура принятия решения собранием предполагает некое согласование воль отдельных акционеров. Так, в процессе проведения общего собрания общепринятым является обсуждение выносимых на голосование вопросов. В случае возникновения между отдельными акционерами или их группами корпоративных конфликтов ФКЦБ в Кодексе корпоративного поведения рекомендовала органам акционерного общества проводить специальную работу по их предупреждению и урегулированию.
Кроме того, акционер не обязан безусловно оставаться в числе участников общества в том случае, если принятые общим собранием решения не отвечают его личным интересам. Так, в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием в соответствии с Законом «Об акционерных обществах», а также внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционера, он имеет право потребовать от общества выкупа принадлежащих ему акций в случае, если он голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании (п. 1 ст. 75 указанного Закона).
Таким образом, очевидно, что корпоративные отношения строятся на принципах как субординации, так и на координации.
Представляется возможным сформулировать следующее определение корпоративных правоотношений. Это правоотношения, возникающие по поводу участия акционеров в управлении акционерным обществом. Указанные правоотношения связаны с участием акционеров в работе общего собрания, контролем акционеров за деятельностью общества и получением информации о деятельности общества, а также с защитой прав акционеров на участие в управлении обществом. Разграничение корпоративных и обязательственных отношений можно провести по сфере возникновения отношений – сфере управления акционерным обществом. Соответственно в связи с реализацией управленческих функций акционеры обладают особым правовым статусом – статусом субъекта управления по отношению к акционерному обществу.
И.И. Пышкин предложил даже для обозначения корпоративных прав термин «контрольно-управленческие права», так как все они так или иначе связаны с управлением обществом. В то же время данный термин, по его мнению, позволяет отграничить такие права от имущественных прав акционера.77
Ю.А. Метелева определяет характер связи акционера с обществом как «членское правоотношение, связь на основе членства в обществе или (что то же самое) на основании участия в нем, как это определено в ч. 1 ст. 96 ГК РФ».78
Многие ученые выделяют особое понятие членства в акционерном обществе, хотя при этом каждый вкладывает в него свое значение.
Так, Д.В. Ломакин под членством понимает «комплекс связей участников организации как между собой, так и с самой организацией, что проявляется в наличии у них субъективных прав и обязанностей, то есть членское правоотношение».79 Таким образом, понятия членства и членского правоотношения автором отождествляются.
По мнению указанного автора, понятие «членского» или корпоративного правоотношения существует как родовое применительно к правоотношениям, возникающим не только в акционерных обществах, но и в прочих организациях, имеющих членство, например, в других видах хозяйственных обществ, в хозяйственных товариществах, в производственном и потребительском кооперативе. Понятие же акционерного правоотношения по отношению к двум вышеуказанным является видовым. Как представляется, с его точкой зрения о соотношении понятий корпоративного и акционерного правоотношения нужно согласиться.
Совершенно другое значение имеет, по мнению Д.В. Ломакина, термин «право членства». Под последним он понимает совокупность прав, которыми наделяется акционер в обмен на сделанный взнос в уставный капитал общества.80 Н.В. Фомичева также понимает право членства как единый комплекс прав акционеров.81
О.М. Роднова под членством понимает принадлежность к организации, признаваемой гражданским законодательством правосубъектным образованием, отвечающей требованиям, указанным в законе, иных нормативных актах и уставе общества. При этом она отличает членство как длящееся правоотношение от права членства как возможности принадлежать к составу корпорации. Таким образом, право членства у нее – это право входить в состав участников юридического лица, отвечающего требованиям закона и устава.82 Представляется, что здесь право членства понимается как один из элементов правосубъектности акционера. В то же время автором используется и другое значение права членства (как совокупности прав): «как и любое субъективное право, право членства состоит из правомочия акционера на свои действия и правомочия на чужие действия – на действия акционерного общества по соблюдению предъявляемых требований».83
О.В. Белоусов понимает под членством в открытом акционерном обществе «совокупность прав и обязанностей акционера по отношению к обществу, возникающую из устава после создания общества».84 Невозможно согласиться с этим мнением, поскольку права акционеров не возникают из устава. Например, рассмотрим ситуацию, когда акционер приобретает все акции общества по договору купли-продажи, и будет являться, таким образом, его единственным участником, что повлечет за собой необходимость изменения устава общества, поскольку единственный участник общества должен быть поименован в уставе. Если следовать логике О.В. Белоусова, то до того момента, пока изменения устава не прошли государственную регистрацию, он не может являться акционером общества. Однако, это, конечно, не так, и будучи внесенным в реестр акционеров общества, он вполне может осуществлять все права и нести все обязанности акционера еще до момента внесения изменений в устав.
Представляется возможным сформулировать следующее понятие членства. Членство или участие в акционерном обществе – сложный комплекс прав и обязанностей акционеров, а также корреспондирующих им прав и обязанностей акционерного общества, имеющих как корпоративный, так и обязательственный характер. Это комплекс отношений, связей, складывающихся между обществами и акционерами и имеющих смешанную природу.
Относительно классификации правоотношений, возникающих между акционерами и акционерным обществом, по общепринятому критерию «имущественные – неимущественные» в науке также не сложилось единого мнения. Как представляется, в процессе взаимодействия обществ и их участников складываются и те, и другие. Еще В.Ю. Вольф считал, что акционерное правоотношение порождает ряд отдельных правомочий акционера, носящих как имущественный, так и неимущественный характер.85 Этой же позиции придерживается и Н.В. Фомичева, которая считает, что «в право членства включены разные по характеру права, которые можно разделить на имущественные и неимущественные (личные) права. Это наиболее распространенная классификация прав акционеров. Среди имущественных прав называют следующие права: на получение части прибыли общества, на получение части имущества при ликвидации общества (право на ликвидационную квоту), свободного распоряжения акциями, требования от общества выкупа принадлежащих им акций. <…> К неимущественным правам относят право на участие в управлении акционерным обществом, право на контроль за деятельностью акционерного общества и право на получение информации об обществе».86
Д.В. Ломакин признает существование неимущественных отношений между акционерами и обществом. Неимущественные права акционеров опосредуют их личное участие в деятельности общества. «Не вызывает сомнения тот факт, что их нельзя отнести к категории имущественных прав, поскольку такие права, как право на участие в управлении акционерным обществом, на контроль за его деятельностью, право на информацию, возникают не по поводу имущественных благ. С другой стороны, они не подходят и под классическое определение личных неимущественных прав, которые неразрывно связаны с личностью управомоченного субъекта, в силу чего не могут отчуждаться иным лицам. Акционер, напротив, может передавать свои неимущественные права, например, право голоса. Поэтому передача неимущественных прав сопровождается их увязкой с имущественными правами и без этого невозможна».87
